第三届董事会
第六次会议决议公告
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-059
广东冠昊生物科技股份有限公司
第三届董事会
第六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2014年11月19日上午10：00以通讯会议的方式召开，会议通知已于2014年11月10日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》
鉴于原激励对象林振涛、李佩豪、李丹共计3人离职，公司根据《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）将首次授予的激励对象人数由48人调整为45人，首次授予激励对象的限制性股票的总数由1,245,000股调整为1,147,500股。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《激励计划》等有关规定以及公司2013年第二次临时股东大会的授权。截止2014年11月18日，激励计划所规定的第一个解锁期的锁定期已届满，董事会认为公司限制性股票激励计划首期解锁条件已满足，除因3名激励对象即李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施前离职，已不满足解锁条件外，其余45名激励对象的资格合法、有效。本次可解锁的限制性股票为286,875股，占公司目前股本总额的0.232%。
董事会同意对涉及符合解锁条件的45名激励对象首期解锁限制性股票共286,875股予以解锁。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的公告》。公司独立董事发表了同意意见，国浩律师（广州）事务所对该事项出具了法律意见书。详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于原激励对象林振涛、李佩豪、李丹共计3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《激励计划》第五节“本激励计划具体内容”以及第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，对激励对象林振涛、李佩豪、李丹已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股按授予价格11.87元/股予以回购注销，公司应就本次限制性股票回购向林振涛、李佩豪、李丹支付回购价款人民币1,157,325元。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见、国浩律师（广州）事务所对该事项出具了法律意见书，相关内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《国浩律师(广州)事务所关于冠昊生物限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司已确定回购注销97,500股已授予的限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由123,595,000股减至123,497,500股。根据公司2013年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定对《公司章程》的相关条款作如下修订，并办理相关的工商变更登记手续。根据授权本议案无需提交股东大会审议。
《公司章程》的相关条款拟作如下修订：
| 序号 | 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币12,359.50万元 | 公司注册资本为人民:12,349.75万元。 |
| 2 | 第十九条 | 公司股份总数为12,359.50万股，均为普通股 | 公司股份总数为12,349.75万股，均为普通股。 |
修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司董事会
2014年11月20日
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-060
广东冠昊生物科技股份有限公司
第三届监事会
第五次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2014年11月19日上午10：40在公司会议室以通讯会议的方式召开，会议通知于2014年11月10日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由公司监事会主席薛志福先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》
公司监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为：除激励对象林振涛、李佩豪、李丹因个人原因已经离职，不符合股权激励资格外，其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该45名激励对象上一年度个人绩效考核均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计划》办理第一期解锁事宜。
经与会监事记名表决，审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
经认真审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划原激励对象林振涛、李佩豪、李丹因个人原因离职，已不符合股权激励条件，根据《激励计划》第五节“本激励计划具体内容”及第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，对激励对象林振涛、李佩豪、李丹已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股按授予价格11.87元/股予以回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销林振涛、李佩豪、李丹已获授但尚未解锁的全部股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司监事会
2014年11月20日
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-061
广东冠昊生物科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划
首期限制性股票可解锁的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）第五节“本激励计划具体内容”中第五条“限制性股票的授予与解锁条件”，第六节“本激励计划的实施程序”中第三条“限制性股票解锁程序”的相关规定，符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象共计45人，解锁数量为286,875股，占目前公司总股本的0.232%，具体内容如下：
一、公司股权激励计划的简述
1. 2013年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
2. 2013年9月7日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行了审核，认为公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际情况修改形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013年10月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集2013年第二次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有关事项及其他事项。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
4. 2013年10月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6. 2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2013年11月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2014 年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励计划相关规定及2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年9月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15 万股预留部分限制性股票，授予价格为25.27元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9. 2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李佩豪、李丹、林振涛已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本由123,595,000股减至123,497,500股。
10. 2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职已不满足股权激励资格外，其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且该45名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1．锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首期向激励对象授予限制性股票之日即2013年11月18日起12个月为锁定期，授予日起12个月后可申请解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占所获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至该授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至该授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至该授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至该授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
因此，截至2014年11月18日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2．首期股权激励股份满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
| 公司限制性股票激励计划 首期激励股份第一次解锁的条件 | 是否达到解锁条件说明 |
| 2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 48名激励对象中李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职，已不满足解锁条件，其余45名激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。 |
| ③锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ④本计划有效期内若公司发生再融资行为，前述净资产收益率计算中的净资产为融资当年及下一年扣除再融资所募集资金净额后的净资产值，净利润应扣除该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。） | 2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.23%，满足解锁条件。 （2013年归属于上市公司股东的净利润为40,573,894.14元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,800,702.63元，均高于对应指标前三年均值。） |
| 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 考核期内激励对象绩效考核中，鉴于原激励对象林振涛、李佩豪、李丹共计3人因个人原因离职，已不符合股权激励条件，其余45人均达到A（含）以上，当年可解锁额度全部解锁。 |
综上所述，除李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职，已不满足解锁条件外，其余45名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的第一次股票解锁条件。根据2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理第一次股票解锁的相关事宜。
三、本次股权激励首期限制性股票解锁数量及流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为45人，限制性股票解锁数量为286,875股，占公司总股本的0.232%。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 持有的限制性股票数量（万股） | 首期可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 周利军 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 10.5 | 2.625 | 7.875 |
| 贾君超 | 副总经理 | 10.5 | 2.625 | 7.875 |
| 中层管理人员、核心业务及技术人员（43） | 93.75 | 23.4375 | 70.3125 | |
| 合计 | 114.75 | 28.6875 | 86.0625 | |
注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间所持有公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、审批程序
1. 董事会薪酬与考核委员会意见
全体委员经审核后认为：公司股权激励计划48名对象中除李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职已不满足股权激励资格外，其余45名激励对象主体资格合法、有效，其2013年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足第一期限制性股票解锁条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》有相关规定办理第一期解锁相关事宜。
2. 独立董事对公司授予激励对象首期限制性股票解锁的核实意见
全体独立董事经审核后认为：
（1）公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对股权激励计划首期限制性股票第一次解锁条件的要求，其作为公司《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（2）公司《激励计划》对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第一期解锁的条件已经成就；
（3）除激励对象林振涛、李佩豪、李丹因个人原因离职不满足股权激励资格外，不存在不能解锁或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为45名激励对象办理《激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
3. 监事会对公司首期限制性股票解锁名单的核查意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为：除激励对象林振涛、李佩豪、李丹因个人原因已经离职，已不满足股权激励资格外，其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该45名激励对象上一年度个人绩效考核均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计划》办理第一期解锁事宜。
4. 律师结论性意见
本所律师认为，冠昊生物首次授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1. 第三届董事会第六次会议决议；
2. 第三届监事会第五次会议决议；
3. 独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4. 国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁事项的法律意见书。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司董事会
2014年11月20日
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-062
广东冠昊生物科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1. 2013年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
2. 2013年9月7日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行了审核，认为公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际情况修改形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013年10月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集2013年第二次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有关事项及其他事项。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
4. 2013年10月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6. 2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2013年11月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2014 年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励计划相关规定及2013年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年9月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15万股预留部分限制性股票，授予价格为25.27元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9. 2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李佩豪、李丹、林振涛已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本由123,595,000股减至123,497,500股。
10. 2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职已不满足股权激励资格外，其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且该45名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
根据《限制性股票激励计划》第八节第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。”
鉴于原激励对象李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施前离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
鉴于原激励对象林振涛、李佩豪、李丹共计3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《激励计划》第五节“本激励计划具体内容”以及第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，对激励对象林振涛、李佩豪、李丹已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股按授予价格11.87元/股予以回购注销，公司应就本次限制性股票回购向林振涛、李佩豪、李丹支付回购 人民币1,157,325元。
三、 回购后股本结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 股权激励股份 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 38,493,412 | 31.14 | -97,500 | 38,395,912 | 31.09 |
| 1．股权激励限售股 | 1,395,000 | 1.13 | -97,500 | 1,297,500 | 1.05 |
| 2.首发后机构类限售股 | 35,288,250 | 28.355 | 35,288,250 | 28.57 | |
| 3.高管锁定股 | 1,810,162 | 1.46 | 1,810,162 | 1.47 | |
| 二、无限售条件股份 | 85,101,588 | 68.86 | 85,101,588 | 68.91 | |
| 三、总股本 | 123,595,000 | 100 | 123,497,500 | 100 | |
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司《激励计划》原激励对象林振涛、李佩豪、李丹因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《激励计划》第五节“本激励计划具体内容”以及第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，对激励对象林振涛、李佩豪、李丹已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股按授予价格11.87元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、公司监事会的核实意见
监事会认为：公司限制性股票激励计划原激励对象林振涛、李佩豪、李丹因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》第五节“本激励计划具体内容”及第八节“本激励计划的变更、终止”的相关规定，对激励对象林振涛、李佩豪、李丹已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股按授予价格11.87元/股予以回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销林振涛、李佩豪、李丹已获授但尚未解锁的全部股份。
七、律师结论性意见
本所律师认为：冠昊生物本次回购符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、其他事项
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议；
2.第三届监事会第五次会议决议；
3. 独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4. 国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司董事会
2014年11月20日
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-063
广东冠昊生物科技股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与2014年11月19日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象即李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施前离职，已不满足解锁条件，公司将已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销。因此，公司总股本将从123,595,000股减至123,497,500股。相关公告信息刊登于2014年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司董事会
2014年11月20日
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-064
广东冠昊生物科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情形。
一、会议召开和出席情况
公司分别于2014年10月25日和2014年11月14日发出《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》（详见指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn）。
(一)会议召开时间：2014年11月19日下午
(二)会议召开地点：广州市萝岗区玉岩路12号公司会议室
(三)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议召开时间：2014年11月19日（星期三）下午15:00。网络投票时间：2014年11月18、19日；其中，通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月19日（星期三）上午9:30至11：30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月18日15:00至2014年11月19日15:00期间的任意时间。
(四)会议召集人：公司董事会
(五)会议主持人：副董事长徐国风先生
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次临时股东大会由公司董事会召集，副董事长徐国风先生主持，公司部分董事、监事、部分高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了本次会议。出席本次会议的股东及股东授权代表共49名，代表股份总数64,344,550股，占公司总股本的52.0608%，其中：出席现场会议的股东及股东代表30人，所持股份47,258,947股，占公司总股本的38.2369%；参加网络投票的股东19人，所持股份17,085,603股，占公司总股本的13.8239％。
二、议案审议和表决情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，表决情况如下：
审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成票64,344,550股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意19,683,550股，占出席会议股东有效表决权股份总数的30.5909%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
国浩律师(广州)事务所指派李彩霞律师、邹志峰律师出席了本次会议并出具如下法律意见：“本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。”
四、备查文件
(一)广东冠昊生物科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议。
(二)国浩律师(广州)事务所出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司董事会
2014年11月20日