第六届董事会
第二十三次会议决议公告
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2014-032
安徽铜峰电子股份有限公司
第六届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2014年11月14日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2014年11月19日在安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园办公楼一楼会议室以现场方式召开。
4、本次董事会会议应参加表决董事7人，实际出席董事4人，董事沈义强先生因工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权;独立董事孔凡让先生、赵惠芳女士因工作原因均委托独立董事吕连生先生代为行使表决权。
5、本次董事会由董事长王晓云先生主持。监事会主席王守信先生、监事严永旺先生、黄云锴先生，公司副总经理方夕刚先生、程春平先生、阮德斌先生、财务总蒋金伟先生列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于增资控股安徽中威光电材料有限公司的议案。
本公司拟对安徽中威光电材料有限公司增资7000万元，增资后该公司注册本增加至1亿元，本公司将占增资后公司的70%股权，该议案详细情况见本公司关于增资控股安徽中威光电材料有限公司的公告。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于向徽商银行股份有限公司铜陵分行申请7000万元项目贷款的议案。
公司实施的两条聚丙烯薄膜生产线搬迁改造项目尚有部分资金缺口，鉴于经第六届董事会第二十次会议审议通过，之前决定向中国工商银行铜陵分行申请的7000万元项目贷款未实施，公司现决定向徽商银行股份有限公司铜陵分行申请7000万元项目贷款，具体贷款条件及业务要素以公司届时与银行签订的有关合同文本为准。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2014年11月20日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2014-033
安徽铜峰电子股份有限公司
关于增资控股安徽中威光电
材料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：安徽中威光电材料有限公司
● 投资金额：7000万元
一、对外投资概述
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）为扩大业务范围，增强公司盈利能力，拟与安徽江威精密制造有限公司（以下简称“江威精密”）签署增资控股协议，拟向江威精密全资子公司----安徽中威光电材料有限公司（以下简称：“中威光电”）增资7000万元，本次增资完成后，中威光电注册资本增加至1亿元，本公司将占中威光电70%股权，江威精密占中威光电30%股权。
2014年11月19日，公司在安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园办公楼一楼会议室以现场方式召开第六届董事会第二十三次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事4人，董事沈义强先生因工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权;独立董事孔凡让先生、赵惠芳女士因工作原因均委托独立董事吕连生先生代为行使表决权。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增资控股安徽中威光电材料有限公司的议案》。
中威光电目前系由江威精密独资设立的有限责任公司，江威精密与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、安徽铜峰电子股份有限公司
公司地址： 安徽省铜陵市石城大道中段978号
法定代表人：王晓云
注册资本：人民币56,436.9565万元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：340000000000784
成立日期：1996年8月8日
经营范围：一般经营项目：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让；化工产品、精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品（不含有色金属和贵金属）、机械设备、电子产品、家用电器、包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务。建筑智能化系统集成、安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务。
2、安徽江威精密制造有限公司
公司地址：安徽省铜陵市铜陵金桥工业园
法定代表人：江豪
注册资本：8,400万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：3407021000014561（1-1）
成立日期：2009年7月31日
经营范围：一般经营项目：金属冲压件、电子材料、电子元器件、注塑件生产、销售;模具开发;机械加工;LED支架生产、销售;电镀加工;商务信息中介及咨询服务;代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。
江威精密目前股权结构中，自然人江豪占该公司注册资本的90.476%，自然人邹慧群占该公司注册资本的9.524%。根据江威精密提供的财务报表，截止2013年12月31日，江威精密资产总额 40,894.93万元，所有者权益22,486.53万元，2013年度实现主营业务收入30,015.83万元，净利润4834.90万元。
江威精密为本公司控股子公司----铜陵市铜峰电容器有限责任公司供应生产所需零配件，2013年全年采购金额为890万元，占同类交易金额1.70%，
三、投资标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：安徽中威光电材料有限公司
公司地址：铜陵县金桥工业园
法定代表人：童翔
注册资本：人民币3000万元
经济性质：一人有限责任公司
营业执照注册号:340721000026348(1-1)
经营范围:LED用封装支架生产、销售；LED用封装支架材料销售；代理各类商品和技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。
中威光电成立于2013年4月17日，主要从事LED用封装支架生产、销售。系由安徽江威精密制造有限公司全额出资设立，注册资本为人民币3000万元。
（二）交易标的审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会审字[2014]3102号审计报告，截止2013年12月31日，中威光电资产总额3030.11万元，负债总额108.86万元，所有者权益2921.25万元，该公司2013年度实现营业收入165.83万元，净利润-78.75万元。截止2014年9月30日，中威光电资产总额10,263.35万元，负债总额 7069.81万元，所有者权益3193.54万元，2014年1-9月实现营业收入4004.83万元，净利润272.29万元。
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2014)第205号评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，对中威光电股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为中威光电净资产账面值为3193.53万元，评估值为3189.58万元。
四、对外投资合同的主要内容
本公司将以自有资金7000万元对中威光电进行增资，增资完成后中威光电注册资将增加至1亿元，其中：本公司占增资后中威光电股权的70%，江威精密占增资后中威光电股权的30%。本公司与江威精密就增资事宜签订了《增资控股协议》，该协议的主要内容为：
（一）双方同意达成如下条款：
1、2014年，中威光电总计销售收入不低于5000万元，9~12月份利润总额不低于260万元；
2、2015年，中威光电总计销售收入不低于1亿元，利润总额不低于1250万元；
3、2016年，中威光电总计销售收入不低于1.2亿元，利润总额不低于1375万元;
4、2017年，中威光电总计销售收入不低于1.5亿元，利润总额不低于1500万元。
如2017年中威光电达到上述2015年、2016年和2017年累计的销售收入、利润总额目标，本公司将于2018年一季度按中威光电2017年度审计的每股净资产的2.3倍价格收购江威精密所持中威光电10%的股权（收购价格=1000万股×每股净资产×2.3）。
在以上期间的任一年份，中威光电销售收入及利润总额如达不到上述要求，本公司增资行为随时撤销，并由中威光电的股东江威精密及实际控制人江豪按本公司现增资价格7000万元，加上根据此笔资金占用时间及同期银行贷款利率计算利息的总额全部回购本公司持有的中威光电70%股权。江威精密、实际控制人江豪以及江威精密及江豪控制的其它关联企业对支付回购本公司所持中威光电70%股权的回购款承担连带责任。
本公司可以根据中威光电生产经营情况或其他情形，有权随时确认本次增资控股全部完成事由，本公司该选择权江威精密予以确认并认可。
（二）中威光电暂时承租江威精密的土地和房产，非净化厂房每月租金不超过8元/平米，净化厂房租金每月不超过14元/平米，办公楼租金暂定按80万元/年约定。租金计入合资公司成本。
如至2017年中威光电销售收入及利润达到协议条款的要求，中威光电若需收购土地及厂房，则按土地12万元/亩、非净化厂房550元/平方米、净化厂房950元/平方米的价格进行收购。
五、对外投资对上市公司的影响
LED产品因高亮度、低热量、长寿命、无毒、可回收再利用等优点，被称为是21世纪最有发展前景的绿色照明光源，除广泛应用于手机背光、显示、信号、建筑景观、指示、特殊照明等领域外，正日益向普通照明、LCD背光、汽车照明等领域拓展，市场前景良好。
中威光电生产的主导产品LED封闭支架是LED产品的关键材料，产品符合国家产业政策导向，市场前景良好。本次增资完成后，将给中威光电的生产经营带来较好的影响，中威光电的经营业绩也会得以提升，可望为本公司增加新的利润增长点，提升公司盈利能力。
本公司与中威光电及江威精密均不存在提供担保、委托理财、占用资金的情况。
六、对外投资风险分析
1、市场竞争风险
中威光电主要从事LED用封装支架生产、销售，虽然LED支架行业市场需求旺盛，但由于产能扩张较快，未来市场竞争将越来越激烈，而且LED行业产品周期短，新技术不断涌现，未来可能由于技术进步给现有产品市场带来较大冲击。
针对以上风险，本公司将组建强有力的管理团队，加强对中威光电的研发团队和销售团队的建设，加大科研投入，积极做好市场开拓。
2、经营风险
公司增资后可能存在对中威光电运营管理方面的一些风险。为此本公司将进一步健全完善中威光电的内部管理和控制体系，加强对中威光电的财务、人事、投资等方面的管控，强化制度的执行和监督检查，促使中威光电稳定快速发展。
特此公告！
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2014年11月20日