第五届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-062
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2014年11月11日以书面方式送达全体董事，会议于2014年11月18日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。
具体内容详见与本公告同日公告的《湖南郴电国际发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《关于拟投资设立湖南郴电格瑞环保科技有限公司（暂定名）的议案》。
具体内容详见与本公告同日公告的《湖南郴电国际发展股份有限公司对外投资公告》公告临2014-065
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《关于拟投资设立郴州市郴电城市综合管线开发有限公司的议案》。
具体内容详见与本公告同日公告的《湖南郴电国际发展股份有限公司对外投资公告》公告临2014-066
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年11月20日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-063
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2014年11月11日以书面方式送达全体监事，会议于2014年11月18日以现场方式召开，会议应到监事5人，实到5人（含委托出席），监事何海辉委托监事会主席蒋建华代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了：《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。
本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和规定，募集资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，没有损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2014年11月20日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-064
湖南郴电国际发展股份有限公司
以募集资金置换
预先投入募投项目资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司非公开发行股票募集资金于2014年10月10日到账，公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
公司于2014年11月18日在公司13楼会议室召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金5,359.14万元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]963号”文核准，公司获准向包括兴证证券资产管理有限公司在内的八名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票54,054,054股，每股面值1元，每股发行价格为14.8元，募集资金总额为人民币799,999，999.20元，扣除发行费用人民币30,944,339.59元，募集资金净额为769,055,659,61元。上述募集资金已于2014年10月10日到账。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2014]第11596号《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2014年3月4日公告的《湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》承诺，募集资金投资项目的情况如下：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
| 募投项目 名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资总额（万元） | 项目核准 情况 | 环评备案 情况 |
| 郴州市东江引水工程项目 | 119,945 | 不超过80,000 | 湘发改投资[2013]1301号 | 湘环评[2013]201号 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2014]第11878号《关于湖南郴电国际发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》，截止2014年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币5,359.14万元。本次募集资金置换的自筹资金为人民币5,359.14万元。
四、公司决策程序
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和制度的规定，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所专项审核意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项鉴证，并出具了天职业字[2014]11878号鉴证报告。认为：公司管理层编制的《湖南郴电国际发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2014年10月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币5,359.14万元置换公司投入募投项目资金的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
保荐人对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见：根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：我们一致认为：公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
4、监事会意见
公司第五届监事会第四次审议通过了公司《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为，本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和规定，募集资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，没有损害公司及全体股东的利益。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年11月20日
●报备文件
（一）第五届董事会第五次会议决议
（二）第五届监事会第四次会议决议
（三）独立董事意见
（四）国信证券股份有限公司核查意见
（五）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-065
湖南郴电国际发展股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖南郴电格瑞环保科技有限公司（暂定名）投资金额：8000万元人民币
●特别风险提示：投资标的盈利达不到预期的风险。
一、对外投资概述
（一）公司非公开发行股票事项已基本完成，募集资金将投入郴州市东江引水工程项目。为进一步加快公司在水务领域的发展，公司拟以现金方式出资8000万元人民币投资设立全资子公司湖南郴电格瑞环保科技有限公司（暂定名，以下简称郴电格瑞环保），主营业务为污水处理项目的投资、建设、运营管理等。
（二）此事项已经公司于2014年11月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。此事项未超过董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目变更建设单位的说明
公司于2014年8月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于污水处理厂工程可研报告获得批准的公告》，该公告明确“上述第二、第四污水处理厂及配套管网建设单位为公司全资子公司郴州市自来水有限公司”。
为更好地拓展公司污水处理业务，公司向郴州市发改委申报了第二、第四污水处理厂及配套管网建设工程主体变更申请，郴州市发改委于2014年11月11日向公司下达了《关于郴州市第二污水处理厂工程、第四污水处理厂及配套管网建设工程变更项目建设单位的批复》，同意上述污水建设单位由郴州市自来水公司变更为郴电格瑞环保。这项变更不影响项目的正常进行，不会损害股东利益。
三、郴电格瑞环保投资项目的基本情况
| 项目 | 近期处理规模（2020年） | 远期处理规模（2030年） | 近期项目总投资 (万元) | 建设期限 | 资金来源 |
| 第二污水 处理厂 | 40,000m3/d | 80,000 m3/d | 11,126.79 | 2014年11月至2015年11月 | 公司自筹 |
| 第四污水 处理厂及配套管网 | 60,000 m3/d | 240,000 m3/d | 22,623.46 | 2014年10月至2015年10月 | 公司自筹 |
第二污水处理厂的可研报告分析：项目年均利润总额531.44万元，项目投产后，年均投资收益率为6.5%，年均资本金净利润率17.4%，项目投资内部收益率为8.22%（税后），净现值3182.86万元（税后），投资回收期10.57年（税后）。
第四污水处理厂及配套管网的可研报告分析：项目年均利润总额998.50万元，项目投产后，年均投资收益率为5.9%，年均资本金净利润率15.6%，项目投资内部收益率为8.06%（税后），净现值6795.25万元（税后），投资回收期10.96年（税后）。
具体的污水处理费征收标准尚需与郴州市政府签订《城市污水处理特许经营协议》进一步明确。
四、对外投资对上市公司的影响
上述污水处理项目是郴州市城镇化建设的基础项目，符合国家产业政策和公司发展战略，前景较好，有利于提高公司的盈利能力。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年11月20日
●报备文件
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-066
湖南郴电国际发展股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●投资标的名称：郴州市郴电城市综合管线开发有限公司（暂定名），投资金额：5000万元人民币
●特别风险提示：投资标的盈利达不到预期的风险。
二、对外投资概述
随着郴州市城市快速发展，城市地下综合管线建设规模不足、管理水平低下的问题日益显现。根据国务院办公厅《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》和郴州市人民政府关于《郴州市市城市规划区地下综合管沟特许经营实施方案》的通知精神，为集约利用和优化城市地下空间，积极争取国家政策支持，按市政府相关会议精神，为把握投资机会，公司拟以现金方式出资5000万元人民币投资设立全资子公司——郴州市郴电城市综合管线开发有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“综合管线开发公司”）。经营范围：郴州市城市地下管线的投资、建设、维护和经营管理。
三、特许经营权的取得
地下综合管线项目属市政公共事业特许经营项目。地下综合管线开发公司尚需取得郴州市人民政府的特许经营权。目前，公司已向郴州市政府申请授予郴州市地下综合管线特许经营权。
三、设立综合管线开发公司对公司的影响
（一）项目符合国家产业政策。根据国务院《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》精神，“城市地下管线是指城市范围内供水、排气、燃气、热力、电力、通信、广播电视、工业等管线及其附属设施，是保障城市运行的重要基础设施和“生命线”。近年来，随着城市快速发展，地下管线建设规模不足、管理水平不高等问题凸显，一些城市相继发生大雨内涝、管线泄漏爆炸、路面塌陷等事件，严重影响了人民群众生命财产安全和城市运行秩序”。国家支持鼓励各大中城市以多种合作模式开展地下综合管廊试点工程。
（二）项目盈利有保障。综合管线开发公司负责城市规划地下管线的投资、建设、维护和经营管理，向地下综合管线使用单位出租管线空间使用权，收取使用单位的管线使用费和地下综合管线日常维护管理费。地下综合管线使用费及日常维护管理费，由价格行政主管部门统筹考虑地下综合管线建设运营费用、投资回报和管线单位的使用成本依法核定。特许经营期间，可争取国家补贴资金和财政补贴，依法享受国家税收优惠等政策。
（三）项目与主业关联度高。公司主营供电供水，综合管线开发与公司主营业务紧密相关。自营管网项目可降低主业建设及运营成本，在市场竞争中有利于提升综合竞争力。
（四）盈利能力。本项目所涉及的管线使用费和日常维护管理费等尚需在《特许经营协议》中进一步明确，待《特许经营协议》签署后另行公告。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司
董事会
2014年11月20日
●报备文件
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第五次会议决议