声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“公司”）非公开发行股票的预案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

2、本次发行对象为包括公司第二大股东中国光大控股有限公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。除中国光大控股有限公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过60,000万股，其中公司第二大股东中国光大控股有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票不超过2,000万股。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行价格不低于定价基准日（第四届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司须在《公司章程》中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等内容。公司2013年年度股东大会已审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发行人、光大证券	指	光大证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	公司以非公开发行的方式向特定对象发行不超过人民币普通股（A股）60,000万股股票的行为
本预案	指	光大证券股份有限公司非公开发行A股股票预案
光大集团	指	中国光大（集团）总公司，为公司第一大股东
光大控股	指	中国光大控股有限公司，为公司第二大股东
光大香港有限公司	指	中国光大集团有限公司，为光大控股之控制方
汇金公司	指	中央汇金投资有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《公司章程》	指	光大证券股份有限公司章程
元	指	人民币元
报告期、近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-9月

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

公司所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。净资本是公司未来发展的关键因素。

面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，公司将实施“一个聚焦、两大主线、三大目标、四大抓手”的战略，把公司建设成为在证券行业有重要影响力、在证券市场有重要价值的以财富管理为特色的一流证券公司。为实现该等战略目标、发展策略及经营战略，公司需进一步加快调整收入结构，增加以融资融券业务为核心的信用业务收入的比重，提高持续盈利能力。上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。

自2009年上市以来，公司各项业务发展良好。但是，相对于行业内其他可比大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。2014年6月末公司净资本127.4亿元（剔除次级债对净资本的短期增加，后同），行业排名第11位，自上市以来净资本规模排名逐年下降，与业内排名前3位的证券公司净资本规模差距较大。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。因此，光大证券拟通过本次非公开发行，提升净资本规模，为实现战略目标奠定基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述发行对象中，光大控股在本次发行前为公司的第二大股东，截至本预案出具之日，光大控股持有公司1,139,250,000股股份，占公司总股本的33.33%。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类、面值、上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

按此计算，发行价格不低于10.42元/股。

光大控股不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由董事会和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过60,000万股，其中公司第二大股东中国光大控股有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票不超过2,000万股。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除光大控股外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

根据 《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，光大控股认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价、价格和数量将做相应调整。

（八）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）决议有效期

(下转B19版)