募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|
股票简称：海亮股份 股票代码：002203 上市地点：深交所
（浙江省诸暨市店口镇工业区）
声 明
一、海亮股份声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
海亮集团、正茂创投承诺：
（一）本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不会转让所持有的上市公司股份。
（三）如因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、交易合同生效条件
公司已与交易对方签订了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》、《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》，下述条件全部得到满足时，本次交易的合同即应生效：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，但仍需提交公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。本次交易方案能否获得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：海亮股份拟向海亮集团、正茂投资发行股份购买其持有的海亮环材100%的股权,并向西藏华浦、恒定11号、恒定12号募集配套资金。
本次交易标的资产的交易对价为66,000万元，募集配套资金22,000万元，合计交易总额88,000万元。扣除现金支付对价0元后，募集配套资金总额不超过本次交易总额（交易对价和募集配套资金之和）的25%。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易对价为66,000万元，本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。募集配套资金22,000万元，需向西藏华浦、恒定11号、恒定12号发行股份数为4,112.15万股。本次发行后，公司的总股本将由154,803.66万元增至171,252.26万元。
本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：
| 交易对方 | 海亮股份受让标的公司股份比例 | 拟发行股份数（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 海亮集团 | 90% | 111,028,038 | 6.48% |
| 正茂创投 | 10% | 12,336,449 | 0.72% |
| 合计 | 100% | 123,364,487 | 7.20% |
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏华浦、恒定11号、恒定12号，募集配套资金的总额为22,000万元，不超过本次交易总额的25%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金具体情况如下表：
| 发行对象 | 配套募集资金金额 （万元） | 拟发行股份数（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 西藏华浦 | 10,000 | 18,691,589 | 1.09% |
| 恒定11号 | 6,000 | 11,214,953 | 0.65% |
| 恒定12号 | 6,000 | 11,214,953 | 0.65% |
| 合计 | 22,000 | 41,121,495 | 2.39% |
（三）本次交易前十二个月，上市公司的收购情况
在本次交易前12个月内，海亮股份发生资产交易情况如下：海亮股份于2014年4月24日召开第五届董事会第三次会议，并于2014年5月20日召开2013年度股东大会，审议通过公司将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司5,000万股股份转让给海亮集团有限公司，转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为人民币24,690万元。
海亮股份出售红河恒昊矿业股份有限公司的股份，主要原因如下：自2010年公司投资红河恒昊矿业股份有限公司以来，该公司业绩未符合公司投资预期，且在目前经济形势下，镍行业持续低迷，该投资收益的不确定性增加。同时该公司为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠分红难以在短时间内收回全部投资。为集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，保障中小投资者利益，公司出售了相应的股份。
红河恒昊矿业股份有限公司与浙江海亮环境材料有限公司不具有相关性，不构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述转让行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述交易外，海亮股份近12个月内未发生其他重大资产交易。
三、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年9月30日。中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环材100%股权评估值为67,170.98万元。截至2014年9月30日，海亮环材经审计的净资产账面值为21,622.58万元，评估增值45,548.40万元，评估增值率为210.65%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易为向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产和向西藏华浦、恒定11号、恒定12号定向发行股票募集配套资金，发行价格均为5.35元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，，即不低于10.683元/股。
根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的2014 年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增10 股，本次权益分派已于2014年9月18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于5.342元/股，故本次交易价格为5.35元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
本次交易标的资产的交易对价为66,000万元，本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。本次交易募集配套资金22,000万元，拟向西藏华浦、恒定11号、恒定12号发行股份数为4,112.15万股。
本次发行总股数为16,448.8万股，本次发行完成后，公司的总股本将由154,803.66万股增至171,252.26万股。
本次交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
五、股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：
（一）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
（二）如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。
因股份锁定期限将覆盖业绩补偿承诺期限（2015年-2017年），故不存在股份解除锁定后交易对方减持导致所持股份不足以履行业绩补偿承诺的情形。
本次配套募集资金的发行对象西藏华浦承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其因本次交易获得的上市公司股份。恒定11号、恒定12号自股份发行结束之日起三十六个月内亦不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投、西藏华浦、恒定11号、恒定12号同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
（二）盈利预测补偿安排
在约定的补偿测算期间（2015年-2017年），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：
补偿股份数 = （截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）/ 补偿期间预测净利润总和 × 该方所认购本次非公开发行股份数 - 已补偿股份数
上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次非公开发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于0 时，按0 取值，即已经回购的股份不冲回。
海亮股份应在年报披露后的10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
（三）减值测试及补偿
海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。
另需补偿股份数量 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 该方所认购本次非公开发行股份数 – 补偿期限内已补偿股份数
海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方海亮集团为上市公司控股股东，交易对方正茂创投为海亮集团控制的公司，均与上市公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏华浦、恒定11号、恒定12号。西藏华浦为海亮集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易未构成重大资产重组
在本次交易前12个月内，海亮股份发生资产交易情况如下：海亮股份于2014年4月24日召开第五届董事会第三次会议，并于2014年5月20日召开2013年度股东大会，审议通过公司将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司5,000万股股份转让给海亮集团有限公司，转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为人民币24,690万元。
红河恒昊矿业股份有限公司与浙江海亮环境材料有限公司不具有相关性，不构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述转让行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
根据海亮股份、海亮环材经审计的2013年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
| 指标 | 海亮股份 | 海亮环材 | 交易金额 | 重组占比 |
| 资产总额 | 731,648.84 | 25,809.77 | 66,000 | 9.02% |
| 资产净额 | 288,540.27 | 18,484.62 | 66,000 | 22.87% |
| 营业收入 | 1,309,476.03 | 9,766.01 | - | 0.75% |
附注：重组占比计算时，资产总额以海亮环材的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以海亮环材的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以海亮环材的营业收入为准。
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但因本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未构成借壳上市
海亮股份购买的资产总额为66,000万元，占海亮股份2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额73.16亿元的比例没有达到100%，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，海亮股份股权结构变动情况如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（含配套融资） | ||
| 持股数（万股） | 股权比例 | 持股数（万股） | 股权比例 | |
| 海亮集团 | 67,723.41 | 43.75% | 78,826.22 | 46.03% |
| Z&P ENTERPRISES LLC | 39,134.50 | 25.28% | 39,134.50 | 22.85% |
| 正茂投资 | 1,233.64 | 0.72% | ||
| 西藏华浦 | 1,869.16 | 1.09% | ||
| 恒定11号 | 1,121.50 | 0.65% | ||
| 恒定12号 | 1,121.50 | 0.65% | ||
| 董监高持股 | 10,710.44 | 6.92% | 10,710.44 | 6.25% |
| 其他社会公众股东持股 | 37,235.30 | 24.05% | 37,235.30 | 21.74% |
| 合计 | 154,803.66 | 100.00% | 171,252.26 | 100.00% |
附注：董监高持股为陈东、曹建国、朱张泉、汪鸣、赵学龙五人所持股份。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括：本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。本次交易尚需经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环材100%股权评估值为67,170.98万元。截至2014年9月30日，海亮环材经审计的净资产账面值为21,622.58万元，评估增值45,548.40万元，评估增值率为210.65%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（三）收益法评估时的盈利预测实现的风险
海亮环材2014年10-12月、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为1,160.35万元、6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致海亮环材未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》，在海亮环材2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致海亮环材的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司所属行业的波动风险
标的资产所属的脱硝催化剂行业处于高速发展期，在2015 年之前，主要需求来自旧机组脱硝改造和新建机组脱硝装置安装，2015 年之后，随着绝大部分存量机组实现脱硝运营，催化剂的需求将主要来自于新建机组脱硝装置安装和废旧催化剂的更换。预计行业2011年-2020 年期间年复合增长有望达到15%，总市场容量有望超过200万立方米。
但由于2015年，预计我国主要的旧机组脱硝改造需求将基本消化完毕，未来行业的增长主要来自于新建机组脱硝装置安装和脱硝催化剂更换的需求，因脱硝催化剂更换周期为3-5年，存在行业因新老需求交替而发生波动的风险。一旦受此影响，行业的发展增速放缓或市场需求下降，将对标的公司的业绩产生较大影响。
（二）客户和供应商集中风险
2013年、2014年1-9月，海亮环材前五大客户的销售收入分别为9,624.29万元、13,815.25万元，占营业收入的比重达到98.55%和72.47%，海亮环材存在客户集中度较高的风险。
2012年、2013年、2014年1-9月，海亮环材向前五名原材料供应商的采购金额分别为56.40万元、4,036.96万元和7,270.64万元，占全部原材料采购的比例分别为27.93%、54.21%和64.82%，海亮环材存在供应商集中度较高的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，海亮环材将成为公司的全资子公司。公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与海亮环材在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对海亮环材的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般释义： | ||
| 本公司、公司、发行人、海亮股份 | 指 | 浙江海亮股份有限公司 |
| 海亮环材 | 指 | 浙江海亮环境材料有限公司 |
| 海亮集团 | 指 | 海亮集团有限公司 |
| 正茂创投 | 指 | 浙江正茂创业投资有限公司 |
| 西藏华浦 | 指 | 西藏华浦投资有限公司 |
| 恒定11号 | 指 | 广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划 |
| 恒定12号 | 指 | 广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划 |
| 公司章程 | 指 | 浙江海亮股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员 |
| 本次交易 | 指 | 本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2014年10月23日修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监【2008】14号） |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业释义： | ||
| 脱硝催化剂 | 指 | 泛指应用在电厂SCR（selective catalytic reduction）脱硝系统上的催化剂（Catalyst），在SCR反应中，促使还原剂选择性地与烟气中的氮氧化物在一定温度下发生化学反应的物质。 |
| 蜂 窝式SCR脱硝催化剂产品 | 指 | 蜂窝式催化剂一般为均质催化剂。将TiO2、V2O5、WO3等混合物通过一种陶瓷挤出设备，制成截面为150mmX150mm，长度不等的催化剂元件，然后组装成为截面约为2m´1m的标准模块。 |
| 布袋除尘工艺 | 指 | 利用纤维编织物制作的袋式过滤元件来捕集含尘气体中固体颗粒物的除尘装置工艺，其作用原理是尘粒在绕过滤布纤维时因惯性力作用与纤维碰撞而被拦截。 |
| 两级氨气吸收塔工艺 | 指 | 为保证排放口废气浓度能稳定达标，采用两级吸收，第一级吸收塔内安装鲍尔环填料，促进气液混合，加强吸收效果；第二级采用喷嘴喷淋。两级吸收液分开单独使用，第一级吸收液饱和后直接外运处置；后将第二级吸收液排入第一级喷淋塔使用，第二级喷淋塔重新注入新吸收液。 |
| TiO2/V2O5系列大气环保脱硝催化装置 | 指 | 以TiO2为载体，V2O5为活性成份的应用于大气烟气脱硝的催化装置。 |
| 新型无毒高效MNO2/Ti-Si-AiOx低温SCR脱硝催化装置 | 指 | MNO2为基质的不添加钒的脱硝催化装置，不添加钒的以MNO2/Ti-Si-AiOx为载体，适合于低温布置的SCR脱硝催化装置 |
| 两高一资企业 | 指 | 指高耗能企业、高污染企业、资源性产品企业 |
| SNCR-SCR技术 | 指 | SNCR(选择性非催化还原) 指无催化剂的作用下，在适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水。选择性催化还原技术（SCR）是针对柴油车尾气排放中NOx的一项处理工艺，即在催化剂的作用下，喷入还原剂氨或尿素，把尾气中的NOx还原成N2和H2O。 |
| 火电装机容量 | 指 | 指该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和。 |
| MES生产管理系统 | 指 | 集合制造执行系统（MES）软件和人机界面设备(PLC触摸屏)、PDA手机、条码采集器、传感器、I/O、DCS、RFID、LED生产看板等多类硬件的综合智能化系统，由一组共享数据的程序所组成的、通过布置在生产现场的专用设备（PDA智能手机、LED生产看板、条码采集器、PLC、传感器、 I/O、DCS、RFID、PC等硬件）对从原材料上线到成品入库的生产过程进行实时数据采集、控制和监控的系统。 |
| ISO2008体系 | 指 | 2008 版 ISO9001《质量管理体系要求》 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
公司本次发行股份购买资产的标的公司海亮环材主营业务为从事脱硝催化材料的研发、制造、销售，其属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“火力发电脱硝催化剂开发生产”，属于国家鼓励类产业。
随着国内对火电厂大气污染排放标准正式出台，脱硝催化材料市场将呈现大幅增长，脱硝催化剂及其材料纳米级钛白粉的需求将快速上升。脱硝催化剂行业在“十二五”期间市场总量预计将达到85万立方米左右。
（二）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
海亮环材2013年实现净利润1,211.00万元，2014年1-9月实现净利润3,137.97万元，其业务发展迅速。海亮环材从事的脱硝催化材料行业处于高速成长期，该公司发展前景较好。
海亮环材具有SCR脱硝催化剂自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务的一体化生产和服务能力。目前，海亮环材的蜂窝式SCR催化剂的产能已经达到了40,000立方米/年，是中国最大的蜂窝式SCR脱硝催化剂生产供应商之一。
（三）公司实现自身新兴产业战略布局的需要
公司投资于海亮环材所处的新兴产业，可以实现自身的新兴产业战略布局。在传统的铜加工业务基础上，积极开拓新兴产业业务的盈利空间，增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）拓展上市公司业务板块
目前，海亮股份除自身的主营业务铜加工业务外，通过直接持有宁夏银行、间接持有海博小贷的股份，实现了自身兼跨传统行业和金融业的战略布局。本次收购海亮环材，可以有效拓展公司的业务板块，成功实现公司兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局。
（二）提升上市公司盈利能力
海亮环材净利润增长迅速，未来业务前景看好，收购海亮环材可以有效地提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司的每股收益。
（三）促进传统产业和新兴产业的结合
海亮环材所处的脱硝催化材料行业属于环保板块，是国家鼓励类产业，本次收购可以促进公司传统产业和新兴产业的结合，把握新兴产业的发展机遇，增强公司的抗风险能力和盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2014年8月，海亮股份开始与海亮环材及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：
1、海亮股份
2014年8月28日，海亮股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事宜。
2014年11月20日，海亮股份第五届董事会第七次会议审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。
2、海亮环材
2014年11月7日，海亮环材召开股东会，全体股东一致同意将其所持的海亮环材100%的出资额转让给海亮股份。
3、海亮集团
2014年11月7日，海亮集团召开董事会，同意将其所持的海亮环材90%的出资额转让给海亮股份。
4、正茂创投
2014年11月7日，正茂创投召开股东会，同意将其所持的海亮环材10%的出资额转让给海亮股份。
5、协议签署
2014年11月20日，海亮股份与海亮集团、正茂创投签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
公司股东大会尚需通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的交易对方
（一）交易主体
交易标的的购买方：海亮股份。
交易标的的出售方：海亮集团，正茂创投。
（二）发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团，持有海亮环材10%股份的正茂创投。
（三）发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方为西藏华浦、恒定11号，恒定12号，公司拟向其发行4,112.15万股，募集资金22,000万元。其中，向西藏华浦发行1,869.16万股，募集资金1亿元；向恒定11号和恒定12号分别发行1,121.50万股，分别募集资金6,000万元。
五、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权。本次交易完成后，海亮环材将成为海亮股份的全资子公司。
六、交易价格及溢价情况
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以2014年9月30日为评估基准日，海亮环材经审计的净资产为21,622.58万元。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环材100%股权采用资产基础法的评估值为23,829.74万元，增值额为2,207.16万元，增值率为10.21%；采用收益法的评估值为67,170.98万元，增值45,548.40万元，增值率210.65%。
公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为66,000万元，交易价格相对于海亮环材净资产21,622.58万元的溢价率为205.24%。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方海亮集团为上市公司第一大股东，交易对方正茂创投为海亮集团控制的公司，均与上市公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏华浦、恒定11号、恒定12号。西藏华浦为海亮集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据海亮股份、海亮环材经审计的2013年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
| 指标 | 海亮股份 | 环境材料公司海亮环材 | 交易金额 | 重组占比 |
| 资产总额 | 731,648.84 | 25,809.77 | 66,000 | 9.02% |
| 资产净额 | 288,540.27 | 18,484.62 | 66,000 | 22.87% |
| 营业收入 | 1,309,476.03 | 9,766.01 | - | 0.75% |
附注：重组占比计算时，资产总额以海亮环材的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以海亮环材的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以海亮环材的营业收入为准。
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但因本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未构成借壳上市
海亮股份购买的资产总额为66,000万元，占海亮股份2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额73.16亿元的比例没有达到100%，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称： | 浙江海亮股份有限公司 |
| 英文名称： | ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD |
| 成立日期： | 2001-10-29 |
| 上市日期： | 2008-01-16 |
| 股票名称： | 海亮股份 |
| 股票代码： | 002203 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 曹建国 |
| 注册资本： | 774,018,313元 |
| 注册地址： | 浙江省诸暨市店口镇工业区 |
| 办公地址： | 浙江省诸暨市店口镇工业区 |
| 邮政编码： | 311835 |
| 公司网址： | http://www.hailiang.com |
| 联系电话： | 0575-87069033，0575-87669333 |
| 联系传真： | 0575-87069031 |
| 电子信箱： | gfoffice@hailiang.com |
| 经营范围： | 铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。 |
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为成立于2000年8月17日的诸暨市海亮盘管有限公司。2001年7月31日，盘管公司临时股东会决议同意，以2001年7月31日为基准日将经审计的账面净资产值按1：1的比例全部折为股份，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年8月23日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会审（2001）字第781号审计报告，截止2001年7月31日盘管公司净资产为10,631.8万元。
（下转B21版）
独立财务顾问
■
■
独立财务顾问
■
二零一四年十一月