第五届董事会第七次会议决议
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-058
浙江海亮股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2014年11月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2014年11月20日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求与实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）以发行股份的方式购买其合计所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权。同时，公司拟向西藏华浦投资有限公司（以下简称“华浦投资”）、广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定11号”）、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定12号”）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金是否获得批准不影响发行股份购买资产的实施。
公司本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、正茂创投。募集配套资金的认购方为华浦投资、恒定11号、恒定12号。海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，恒定11号将由公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，恒定12号将由海亮集团的骨干员工认购，因此本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易，关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生需回避表决。
本次交易前，海亮集团持有公司43.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份比例将增加至47.84%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案逐项表决结果如下：
2.1 发行股份购买资产方案
2.1.1 发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.2 发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.3 发行对象及认购方式
本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.4 标的资产定价
海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格的北京中企华评估有限责任公司以2014年9月30日作为评估基准日进行评估。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为67,170.98万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.5 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为5.35元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.6 发行数量
本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计123,364,486股，其中，向海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行12,336,449股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.7 股票限售期
海亮集团、正茂创投认购的发行股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.8 上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.9 期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向公司弥补。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.1.11 决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2 发行股份募集配套资金方案
2.2.1 发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.2 发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.3 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为华浦投资、恒定11号、恒定12号等三名投资者，认购方均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.4 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为5.35元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.5 发行数量
本次募集配套资金发行股份合计为41,121,495股，其中华浦投资认购股份18,691,589股，恒定11号认购股份11,214,953股，恒定12号认购股份11,214,953股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.6 募集资金投向
根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为220,000,000元，将投资于海亮环材年综合利用12000立方米废旧脱硝催化装置项目建设，补充海亮环材的流动资金和偿还海亮环材贷款，支付本次交易涉及的中介费用等。
如配套融资未能实施或募集资金低于预期，海亮股份将通过自筹资金的方式解决。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.7 股票限售期
本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.8 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.2.10 决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2014年第二次临时股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。
本次公司发行股份的认购方中：海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，海亮集团、正茂创投、华浦投资均与公司存在关联关系；恒定11号将由公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，与参与认购的公司董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系；恒定12号将由海亮集团的骨干员工认购，与海亮集团存在一致行动关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易涉及关联交易，应当履行重大关联交易的决策程序，关联董事、关联股东在审议与本次交易有关的议案时应当回避表决。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易拟购买的标的资产为海亮环材100%股权，标的公司海亮环材涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露以及完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易拟购买的海亮环材股权权属清晰，海亮集团与正茂创投合法拥有海亮环材100%的股权，所有权完整，海亮环材股权不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
经审慎判断，董事会认为：
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》。
同意公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司分别签署附生效条件的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案》。
同意公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司分别签署附生效条件的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签署附生效条件的发行股份募集配套资金认购协议的议案》。
同意公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司（代表广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划）分别签署附生效条件的《浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买资产募集配套资金的认购协议》。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与本公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性与评估结果的合理性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评评估结论合理。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易涉及审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。
确认并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）就浙江海亮环境材料有限公司2013年度及2014年1-9月的财务报表进行审计出具了大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，就浙江海亮环境材料有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测数据进行审核出具了大信专审字【2014】第1-00720号《审核报告》。确认并同意北京中企华资产评估有限责任公司就浙江海亮环境材料有限公司截至2014年9月30日的净资产评估价值进行评估了中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
11、审议通过《关于<浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合本次交易实际情况编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股份的议案》。
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司将向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）分别发行111,028,037股、12,336,449股股份购买海亮环材100%的股权；同时募集配套资金，其中西藏华浦投资有限公司（以下简称“华浦投资”）认购股份18,691,589股。
本次交易前，公司总股本为1,548,036,626股，海亮集团持有公司股份677,234,140股，占总股本的43.75%。本次交易完成后，公司总股本将增加至1,712,522,607股，海亮集团直接持有公司股份788,262,177股，通过正茂创投持有公司股份12,336,449股，通过华浦投资持有公司股份18,691,589股，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份数量达到819,290,215股，占本次交易后公司总股本的47.84%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，海亮集团以直接、间接方式参与公司本次发行将触发要约收购义务。鉴于海亮集团、正茂创投、华浦投资已作出承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，现提请本公司股东大会批准海亮集团及其关联方在本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易中免于以要约方式增持股份。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为：
拟认购广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工的身份与认购金额符合发行股份募集配套资金的方案。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
14、审议通过《关于广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为：
拟认购广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工的身份与认购金额符合发行股份募集配套资金的方案。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为确保本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等有关的事项；
（2）办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
（3）决定并聘请与本次交易有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件；
（4）根据发行股份结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（5）在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
（6）如法律法规、监管部门对发行股份及募集配套资金有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）全权办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
16、审议通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》。
本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取以下措施提高未来回报，填补每股收益被摊薄所造成的不利影响：
（1）大力推进业务发展，增强公司盈利水平。本次交易完成后，上市公司的业务板块将得到有效拓展，实现兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局。公司将从企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行全力整合，以促进三大业务板块协调发展。同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平，通过业务规模的扩大、业务市场的扩张促进公司业绩增长。
（2）公司向来重视研发在企业发展壮大中的重要作用，公司未来将继续加强研发投入，增强自主创新能力。公司将采取各种措施积极引进优秀研发人才加盟，通过理论和实践的结合，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。
（3）公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制，提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，随着公司生产规模的扩大，规模效应将逐步得到发挥，有利于公司进一步降低生产成本和费用。
（4）本次交易发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
17、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年12月8日在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议所涉及的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，独立董事在本次会议上就此发表了独立意见：同意公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月二十一日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014－059
浙江海亮股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2014年11月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2014年11月20日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求与实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）以发行股份的方式购买其合计所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权。同时，公司拟向西藏华浦投资有限公司（以下简称“华浦投资”）、广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定11号”）、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定12号”）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金是否获得批准不影响发行股份购买资产的实施。
公司本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、正茂创投。募集配套资金的认购方为华浦投资、恒定11号、恒定12号。海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，恒定11号将由公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，恒定12号将由海亮集团的骨干员工认购。
本次交易前，海亮集团持有公司43.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份比例将增加至47.84%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案逐项表决结果如下：
2.1 发行股份购买资产方案
2.1.1 发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.2 发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 。
2.1.3 发行对象及认购方式
本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.4 标的资产定价
海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格的北京中企华评估有限责任公司以2014年9月30日作为评估基准日进行评估。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为67,170.98万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.5 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为5.35元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.6 发行数量
本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计123,364,486股，其中，向海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行12,336,449股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.7 股票限售期
海亮集团、正茂创投认购的发行股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.8 上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,6票回避。
2.1.9 期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向公司弥补。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.11 决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行股份募集配套资金方案
2.2.1 发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.2 发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.3 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为华浦投资、恒定11号、恒定12号等三名投资者，认购方均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.4 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为5.35元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.5 发行数量
本次募集配套资金发行股份合计为41,121,495股，其中华浦投资认购股份18,691,589股，恒定11号认购股份11,214,953股，恒定12号认购股份11,214,953股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.6 募集资金投向
根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为220,000,000元，将投资于海亮环材年综合利用12000立方米废旧脱硝催化装置项目建设，补充海亮环材的流动资金和偿还海亮环材贷款，支付本次交易涉及的中介费用等。
如配套融资未能实施或募集资金低于预期，海亮股份将通过自筹资金的方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.7 股票限售期
本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.8 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.10 决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易拟购买的标的资产为海亮环材100%股权，标的公司海亮环材涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露以及完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易拟购买的海亮环材股权权属清晰，海亮集团与正茂创投合法拥有海亮环材100%的股权，所有权完整，海亮环材股权不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
（下转B21版）