（上接B22版）

客户集中度较高的风险：海亮环材主营业务主要依赖于重庆远达催化剂制造有限公司和盐城市物资集团有限公司，虽然2014年1-9月上述两个客户的业务比重有所下降，但仍存在客户集中度较高的风险。如果客户对供应商产品质量提出新的要求，或在产品定价和付款方式上执行新的政策，海亮环材将面临经营活动净现金流进一步下降，带来盈利能力下滑的风险。

财务风险：海亮环材评估基准日短期借款6800万元，存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个海亮环材的运营。

技术风险：海亮环材作为环保行业的一员，国家环保部门和客户对产品质量和性能的要求越来越高。海亮环材必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，海亮环材若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产品和技术开发风险，将限制海亮环材的发展步伐。

人才流失风险：人才队伍的稳定对海亮环材的长期发展至关重要，企业存在人员流失的风险。

综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2%。

5）预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke=Rf+β×RPm+Rc

=13.15%

B、计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

Kd按照人民银行公布的1年期贷款利率确定。

由于企业存在有息负债，Kd=6.0%，则WACC＝12.31%。

4、预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为1,052.32万元；

折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,079.66万元；

主营业务成本：由于折旧摊销费发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为36,156.09万元；

管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为4,445.75万元。

则预测年后按上述调整后的年自由现金流为11,890.16万元。

5、测算过程和结果

1）未来年度企业自由现金流量

根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2014年10-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年至永续
一、营业收入	7,216.21	39,006.51	47,197.87	54,472.59	58,314.73	60,245.55	60,245.55
减：营业成本	4,441.15	23,704.94	28,570.67	32,834.70	35,118.26	36,323.50	36,156.09
营业税金及附加	52.90	285.60	385.80	444.40	474.70	494.10	494.10
销售费用	444.48	2,207.18	2,633.34	3,015.04	3,221.72	3,332.51	3,332.51
管理费用	672.76	3,041.85	3,567.30	4,142.30	4,365.77	4,481.04	4,445.75
财务费用	114.50	842.50	855.00	855.00	855.00	855.00	855.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	1,490.42	8,924.43	11,185.76	13,181.16	14,279.28	14,759.40	14,962.10
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、税前利润	1,490.42	8,924.43	11,185.76	13,181.16	14,279.28	14,759.40	14,962.10
减：所得税费用	330.06	2,025.40	2,538.96	2,982.04	3,239.56	3,355.74	3,740.52
四、税后利润	1,160.35	6,899.03	8,646.81	10,199.12	11,039.72	11,403.65	11,221.57
五、息前税后利润	1,246.23	7,530.90	9,288.06	10,840.37	11,680.97	12,044.90	11,862.82
加：折旧及摊销	189.13	950.26	1,165.47	1,208.57	1,252.53	1,282.36	1,079.66
减：资本性支出	45.00	1,673.94	450.00	400.00	550.00	400.00	1,052.32
营运资金需求净增加	3,089.31	6,084.05	4,435.03	4,896.56	5,882.68	2,242.67	0.00
六、企业自有现金流量	-1,698.95	723.17	5,568.50	6,752.38	6,500.82	10,684.59	11,890.16

2）企业的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2014年10-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年至永续
1.企业自有现金流量	-1,698.95	723.17	5,568.50	6,752.38	6,500.82	10,684.59	11,890.16
2.折现率年限	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	4.75
3.折现率	12.31%	12.31%	12.31%	12.31%	12.31%	12.31%	12.31%
4.折现系数	0.99	0.92	0.82	0.73	0.65	0.58	4.68
5.折现值	-1,674.48	662.86	4,544.45	4,906.95	4,206.03	6,155.39	55,645.19
6.经营性资产价值	74,446.40

6、其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要为预付的工程款和设备款；非经营性负债主要为应付的工程款、设备款和应付利息，评估基准日评估值为-475.43万元。

2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产为扣除企业所需的现金保有量后的货币资金。基准日时企业无溢余资产。

7、收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=74,446.40 -475.43+0.00

=73,970.98万元

2）有息债务价值的确定

截至评估基准日，浙江海亮环境材料有限公司有息债务为6,800.00万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，浙江海亮环境材料有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=73,970.98-6,800.00

=67,170.98万元

（四）评估增值的原因

1、采用收益法评估增值

采用收益法对评估基准日2014年9月30日海亮环材的股东全部权益价值的评估值为67,170.98万元，评估值较账面净资产增值45,548.40万元，评估增值率210.65%。标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下：

单位：万元

标的资产	评估值	账面值	评估增值率
海亮环材	67,170.98	21,622.58	210.65%

2、采用收益法评估增值原因分析

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值，如非专利技术优势，产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等。因此，收益法评估结果的增值较大。

（1）海亮环材将所处行业发展良好

随着国内对火电厂大气污染排放标准正式出台，脱硝市场将呈现大幅增长，脱硝催化剂及其材料纳米级钛白粉的需求将快速上升。脱硝催化剂行业在“十二五”期间市场总量预计将达到85万立方米左右。目前国内脱硝催化剂及其原料产能与需求尚有一定差距，市场空间巨大。

随着行业的发展，海亮环材的市场前景广阔。

（2）海亮环材具备较强的竞争优势

目前，海亮环境材料的蜂窝式SCR海亮环材为一家具有SCR脱硝催化剂自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务为一体的知名企业。海亮环材是中国目前最大的蜂窝式SCR脱硝催化剂生产供应商之一，海亮环材蜂窝式SCR催化剂的产能已经达到了40,000立方米/年。目前，海亮环材在脱硝行业内已经具有了较高的知名度；自成立以来，海亮环材始终重视营销和服务，重视新客户开发与现有客户的管理维系，形成了具有市场竞争力的营销团队、营销渠道和售后服务团队；同时，海亮环材具有管理团队优势、管理体系优势、生产过程管理优势等三大管理优势。

（3）后续业绩支撑

根据标的公司2015年、2016年和2017年盈利预测情况，承诺期内标的公司可实现收入分别为39,006.51万元、47,197.87万元、54,472.59万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。

随着行业的发展，海亮环材凭借优异的竞争力，有能力获取到更多的订单,营业收入将进一步稳固增长。

第五节 本次交易的发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

本次交易中，海亮股份将通过发行股份的方式收购标的公司100%的股权，其中：拟向海亮发行股份收购其合计持有的标的公司90%的股权；拟向正茂创投发行股份购买其合计持有的标的公司10%的股权。

海亮股份将同时向西藏华浦、恒定11号和恒定12号定向发行股票，募集配套资金22,000万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总额的25%。

（一）定价基准日

本次交易中的股票发行为向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产和向西藏华浦、恒定11号和恒定12号定向发行股票，募集配套资金。

定价基准日均为海亮股份第五届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月21日）。

（二）定价依据

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

（三）发行价格

海亮股份拟向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的发行价格及向西藏华浦、恒定11号、恒定12号定向发行股票募集配套资金的发行价格均为5.35元/股。

公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，，即不低于10.683元/股。

根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的2014 年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增10 股，本次权益分派已于2014年9月18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于5.342元/股，故本次交易价格为5.35元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值、发行对象

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

向特定对象定向发行，即向西藏华浦、恒定11号和恒定12号定向发行A股股票。

（三）发行对象

1、西藏华浦

西藏华浦是一家成立于2014年11月14日的有限责任公司，现持有西藏自治区工商行政管理局核发的注册号为510000100002836的《企业法人营业执照》。

公司名称	西藏华浦投资有限公司
注册资本	50,000万元
注册地址	西藏拉萨市柳梧新区北京大道海亮世纪新城办公楼
法定代表人	孙永刚
经营范围	实业投资、咨询管理；有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、零售。
股权结构	海亮集团有限公司持有本公司100%股权

2、恒定11号

名称	广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划
设立目的	参与海亮股份（002203）定增的认购金额：6000万元，以实际缴款金额为准
类型	集合资产管理计划
管理人	广发证券资产管理（广东）有限公司
目标规模	6000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）
期限	3+N年，其中N为除本集合计划项下海亮股份股票禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）至海亮股份非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及海亮股份股票限售解禁后的减持期间。待集合计划项下海亮股份股票全部减持完毕时，集合计划终止。海亮股份非公开发行股票减持期不超过1年，但若遇股票停牌等影响股票减持事项时，减持期相应顺延。
投资范围	包括浙江海亮股份有限公司非公开发行的股票，闲置资金可以购买中国证监会许可发行的货币市场基金、商业银行理财计划、和银行存款等。
投资者参与的最低金额	首次参与的最低金额为人民币100万元，追加参与的最低金额为人民币1万元。
目标投资者	浙江海亮股份有限公司特定员工

3、恒定12号

名称	广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划
设立目的	参与海亮股份（002203）定增的认购金额：6000万元，以实际缴款金额为准
类型	集合资产管理计划
管理人	广发证券资产管理（广东）有限公司
目标规模	6000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）
期限	3+N年，其中N为除本集合计划项下海亮股份股票禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）至海亮股份非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及海亮股份股票限售解禁后的减持期间。待集合计划项下海亮股份股票全部减持完毕时，集合计划终止。海亮股份非公开发行股票减持期不超过1年，但若遇股票停牌等影响股票减持事项时，减持期相应顺延。
投资范围	包括浙江海亮股份有限公司非公开发行的股票，闲置资金可以购买中国证监会许可发行的货币市场基金、商业银行理财计划、和银行存款等。
投资者参与的最低金额	首次参与的最低金额为人民币100万元，追加参与的最低金额为人民币1万元。
目标投资者	海亮集团有限公司特定员工

4、关于恒定11号、恒定12号的说明

（1）资金来源

恒定11号、恒定12号认购人均以自有资金或自筹资金认购。海亮股份、海亮集团均已承诺不会以直接、间接的方式向恒定11号、恒定12号认购本公司股份提供任何形式的财务资助。认购人均以自有资金或自筹资金认购，不存在杠杆。

（2）恒定11号的减持

1）恒定11号承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。

2）在减持期内，恒定11号每年减持股份数不超过发行人董事、监事或者高级管理人员和恒定11号合计持有股份数的25%。

3）恒定11号在如下相关期间不出售海亮股份：

①海亮股份定期报告公告前30日内；

②海亮股份业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（3）恒定12号的减持

1）恒定12号承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。

2）恒定12号在如下相关期间不出售海亮股份：

①海亮股份定期报告公告前30日内；

②海亮股份业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（4）恒定11号、恒定12号表决权委托

恒定11号将其股东大会表决权委托给董事长曹建国代行，恒定12号将其股东大会表决权委托给海亮集团代行。

（5）海亮股份董事、监事、高级管理人员承诺

海亮股份董事、监事、高级管理人员承诺：在恒定11号减持期间，不同时增持或减持上市公司的股份。即：在恒定11号第一次减持行为起至全部减持完毕止的之前6个月和之后6个月内，均不增持上市公司股份。在恒定11号第一次减持行为起至全部减持完毕止的期间内，均不与减持其所持的上市公司股份。

（6）恒定11号、恒定12号不构成员工持股计划

根据中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。因员工持股计划是上市公司面向公司员工进行的制度安排，而恒定11号、恒定12号是基于海亮股份、海亮集团特定的认购人自发的认购行为而设立的集合计划，故其不构成员工持股计划。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易标的资产的交易对价为66,000万元，本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。募集配套资金22,000万元，需向西藏华浦、恒定11号、恒定12号发行股份数为4,112.15万股。本次发行后，公司的总股本将由154,803.66万元增至171,252.26万元。

本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：

交易对方	海亮股份受让标的公司股份比例	拟发行股份数（股）	占发行后总股本的比例
海亮集团	90%	111,028,038	6.48%
正茂创投	10%	12,336,449	0.72%

本次发行股份募集配套资金具体情况如下表：

交易对方	配套募集资金金额 （万元）	拟发行股份数（股）	占发行后总股本的比例
西藏华浦	10,000	18,691,589	1.09%
恒定11号	6,000	11,214,953	0.65%
恒定12号	6,000	11,214,953	0.65%

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

四、股份锁定承诺及期间损益安排

（一）股份锁定承诺

本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：

（一）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

（二）如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。

本次配套募集资金的发行对象西藏华浦承诺：自发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的海亮股份的股份。恒定11号、恒定12号自股份发行结束之日起三十六个月内亦不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。

若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投、西藏华浦、恒定11号和恒定12号同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。

（二）期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥补。

（三）上市公司滚存未分配利润安排

海亮集团和正茂创投同意，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归发行人所有。在发行人向原股东发行股份后，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

（四）标的股权的交割安排

交易对方及标的公司应于资产购买协议生效之日起10个工作日内即开始办理标的股权以转让方式变更至上市公司名下的工商变更登记手续，并应在2个月内完成变更登记手续。标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，上市公司依法享有标的股权的全部权利并承担全部义务。

五、上市公司发行股份前后股权结构变动情况

本次交易前后，海亮股份股权结构变动情况如下表：

股东名称	本次交易前		本次交易后（含配套融资）
	持股数（万股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例
海亮集团	67,723.41	43.75%	78,826.22	46.03%
Z&P ENTERPRISES LLC	39,134.50	25.28%	39,134.50	22.85%
正茂投资	0		1,233.64	0.72%
西藏华浦	0		1,869.16	1.09%
恒定11号	0		1,121.50	0.65%
恒定12号	0		1,121.50	0.65%
董监高持股	10,710.44	6.92%	10,710.44	6.25%
其他社会公众股东持股	37,235.30	24.05%	37,235.30	21.74%
合计	154,803.66	100.00%	171,252.26	100.00%

附注：董监高持股为陈东、曹建国、朱张泉、汪鸣、赵学龙五人所持股份。

如上表所示，本次交易完成后社会公众股持股数量超过10%，海亮股份的股权分布仍符合上市条件。

六、本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化

本次交易完成后，控股股东海亮集团直接持股比例达46.03%,通过正茂创投和西藏华浦间接持股比例为1.81%，合计47.84%。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

七、标的公司的盈利预测及补偿

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易双方就交易对方业绩承诺及补偿的安排如下：

（一）承诺净利润

交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。

交易对方承诺，海亮环材2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数，利润承诺未实现的相关补偿依据也将以最终承诺利润数据为准。

（二）承诺期内实际利润的确定

在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

（三）利润未达到承诺利润数的补偿

在约定的补偿测算期间（2015年度至2017年度），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投非公开发行的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。

海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：

补偿股份数 = （截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）/ 补偿期间预测净利润总和 × 该方所认购本次非公开发行股份数 - 已补偿股份数

上述净利润数均应以海亮环材扣除非经常性损益后的净利润数确定。

上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次非公开发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于0 时，按0 取值，即已经回购的股份不冲回。

海亮股份应在年报披露后的10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

（四）减值测试及补偿

海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。

另需补偿股份数量 = 标的资产期末减值额/标的资产作价 × 该方所认购本次非公开发行股份数–补偿期限内已补偿股份数

海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

第六节 财务会计信息

一、拟购买资产最近二年及一期的财务报表

大信会计师对海亮环材2012年度、2013年度及截至2014年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第1-00998号标准无保留意见审计报告。并发表如下意见：我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年1-9月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。

海亮环材最近二年及一期的财务信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	22,191.01	18,826.85	978.63
非流动资产	12,321.58	6,982.92	3,609.47
资产总计	34,512.60	25,809.77	4,588.10
流动负债	12,890.01	7,325.16	714.48
非流动负债
负债合计	12,890.01	7,325.16	714.48
所有者权益合计	34,512.60	25,809.77	4,588.10

（二）利润表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年
营业收入	19,063.08	9,766.01	38.70
营业成本	11,675.81	6,378.79	26.40
营业利润	3,920.77	1,586.88	-693.84
利润总额	4,191.52	1,589.03	-693.52
净利润	3,137.97	1,211.00	-520.11

（三）现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-6,223.67	-7,304.88	122.43
投资活动产生的现金流量净额	-3,521.29	-2,593.64	-954.33
筹资活动产生的现金流量净额	2,433.37	17,308.39	-
现金及现金等价物净增加额	-7,311.59	7,409.87	5.79

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

大信会计师对本次交易模拟实施后海亮股份2013年度和2014年1-9月备考合并财务报表进行了审计，并出具了“大信审字[2014]第4-00345号”《备考财务报表审计报告》，审计意见如下：“我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的编制基础编制，公允反映了2013年12月31日、2014年9月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-9月的备考合并经营成果。”

（一）备考财务报表编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，本公司编制了2013年1月1日至2014年9月30日的备考财务报告。

根据本次交易完成后的架构，假定上市公司于2013年1月1日已经完成收购海亮环材100%股权，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在。海亮股份2013年度的财务报表已经大信会计师审计，2014年1-9月份的财务报表未经审计，海亮环材2014年1-9月和2013年度的财务报表经大信会计师审计。

本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。

（2）假设于 2013年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组发行的股份12,336.45万股每股面值为人民币 1 元的 A 股，发行价格为每股5.35元，并且于2013年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。

（3）本备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产的2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

上述拟购买资产的财务报表指浙江海亮环境材料有限公司2012年度、 2013年度及 2014年 1-9月的（合并）财务报表。

（4）由于在交易前后本公司、海亮环材均受海亮集团有限公司控制，因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将海亮环材的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表，海亮环材2013年1月1日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分调整资本公积与留存收益。

（5）本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。

（6）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

（二）备考财务报表的编制方法

本次交易完成后，海亮环材将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与海亮环材无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第 20号—企业合并》中非同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制备考合并财务报表。

（三）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
流动资产	506,696.63	388,847.99
非流动资产	359,532.39	368,320.91
资产总计	866,229.01	757,168.90
流动负债	519,254.54	371,314.78
非流动负债	10,300.74	78,944.14
负债合计	529,555.28	450,258.92
所有者权益合计	336,673.73	306,909.99

2、备考合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年
营业收入	936,776.62	1,318,835.56
营业成本	871,107.99	1,252,772.42
营业利润	40,106.69	34,004.68
利润总额	41,815.46	33,416.11
净利润	38,306.74	29,954.30

三、本次交易盈利预测

（一）重要提示

标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

（二）标的资产盈利预测表

1、标的资产盈利预测报告的编制基础

海亮环材编制的2014年度-2015年度盈利预测是以2013年度、2014年1-9月财务报表为基础，依据已签订未执行合同明细、营销计划、行业趋势分析及市场占有率分析、2014年1-9月成本分析、人员定岗定编预算表、产品BOM表、采购合同及合作协议、资金使用及融资计划等资料，并以基本假设为前提，本着谨慎性原则而编制的。编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与海亮环材目前实际采用的和增发股份完成后拟采用的主要会计政策和会计估计相一致。报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定。

2、标的资产盈利预测编制的假设条件

海亮环材盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）海亮环材所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）海亮环材所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）海亮环材适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）海亮环材所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）海亮环材能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）海亮环材制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（7）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（8）目前行业最新的销售价格及成本价格均已到达历史低点，在预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。

3、标的资产盈利预测报告的审核情况

大信会计师对拟购买资产2014年10-12月和2015年盈利预测报告进行了审验，并出具大信专审字[2014]第1-00720号《盈利预测审核报告》。

4、标的资产盈利预测报表

单位：万元

项目	2013年度已审实现数	2014年度预测数			2015年预测数
		2014年1-9月已审实现数	2014年10-12月预测数	合计
一、营业收入	9,766.01	19,063.08	7,216.21	26,279.29	39,006.51
减：营业成本	6,378.79	11,675.81	4,441.15	16,116.96	23,704.94
营业税金及附加	29.77	17.92	52.90	70.82	285.60
销售费用	310.84	1,062.94	444.48	1,507.42	2,207.18
管理费用	1,290.70	1,941.53	672.76	2,614.29	3,041.85
财务费用	96.89	363.84	114.50	478.34	842.50
资产减值损失	72.15	80.27	-	80.27	-
二、营业利润	1,586.88	3,920.77	1,490.42	5,411.18	8,924.43
加：营业外收入	7.08	271.13	-	271.13	-
减：营业外支出	4.93	0.38	-	0.38	-
三、利润总额	1,589.03	4,191.52	1,490.42	5,681.93	8,924.43
减：所得税费用	378.03	1,053.55	330.06	1,383.61	2,025.40
四、净利润	1,211.00	3,137.97	1,160.35	4,298.32	6,899.03

浙江海亮股份有限公司

年 月 日