证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-109

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年11月21日，会议通知和会议文件于2014年11月18日以电子邮件方式发出。公司向全体董事发出表决票15份，收回表决票15份。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，降低公司财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币37亿元（含37亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”）。经本次会议审议，本公司董事会同意本次发行方案并同意将该方案提交公司股东大会审议，关于本次发行的具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的中期票据的规模为不超过人民币37亿元（含37亿元）。最终的发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的额度为准。

2、期限

本次发行的中期票据的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

3、发行日期

本次发行将根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

4、利率

本次发行的中期票据的利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。

5、募集资金用途

本次发行募集的资金将按照相关法规及监管部门的要求使用（包括但不限于国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款等）。

6、授权事项

为保证本次发行的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

（1）确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于本次发行的注册规模、发行规模、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范围内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

（2）根据本次发行的实际需要，决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构（包括但不限于评级机构、律师事务所等），并签署相关合同或协议；

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理与本次发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

（5）办理与本次发行相关的其他事宜；

（6）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

7、决议有效期

本次发行相关事项经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

关于本次发行的具体内容详见公司本日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的公告》。

二、关于制定《泛海控股股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，本公司董事会通过了《关于制定<泛海控股股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。

《泛海控股股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，本公司董事会同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向汉口银行股份有限公司硚口支行申请的2.6亿元基础设施建设贷款提供担保。

上述议案一、议案三均须提交公司股东大会审议。

四、关于向陆家嘴国际信托有限公司申请融资的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，本公司董事会同意公司向陆家嘴国际信托有限公司转让公司持有的民生证券股份有限公司76,967万股股权对应的股权收益权并按照约定回购，转让价款为不超过人民币110,000万元；同时同意公司将所持有的民生证券股份有限公司76,967万股股权质押给陆家嘴国际信托有限公司，以为股权收益权转让及回购提供质押担保。

五、关于召开公司2014年第十一次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2014年12月9日（星期二）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2014年第十一次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

1、《关于公司拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案》；

2、《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2014年12月1日。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-110

泛海控股股份有限公司关于拟注册和发行

不超过人民币37亿元中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、履行合法表决程序说明

为满足泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展的需要，优化公司债务结构，降低公司财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币37亿元（含37亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”）。

本次发行已经公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

二、拟发行中期票据情况概述

1、发行规模

本次发行的中期票据的规模为不超过人民币37亿元（含37亿元）。最终的发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的额度为准。

2、期限

本次发行的中期票据的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

3、发行日期

本次发行将根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

4、利率

本次发行的中期票据的利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。

5、募集资金用途

本次发行募集的资金将按照相关法规及监管部门的要求使用（包括但不限于国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款等）。

6、授权事项

为保证本次发行的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

（1）确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于本次发行的注册规模、发行规模、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范围内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

（2）根据本次发行的实际需要，决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构（包括但不限于评级机构、律师事务所等），并签署相关合同或协议；

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理与本次发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

（5）办理与本次发行相关的其他事宜；

（6）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

7、决议有效期

本次发行相关事项经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

三、董事会意见

公司目前的融资渠道以银行融资和信托融资为主，通过发行中期票据融资工具，有助于进一步改善公司的债务融资结构、降低公司的债务融资成本，提高公司的综合实力和抗风险能力，满足公司生产经营的资金需求。

本公司将根据本次发行的进展情况及时披露后续信息。

四、备查文件

公司第八届董事会第二十二次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-111

泛海控股股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为推进武汉中央商务区核心区“地下交通环廊”项目的开发建设进度，本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）拟向汉口银行股份有限公司硚口支行（简称“汉口银行硚口支行”）申请2.6亿元基础设施建设贷款，本公司须为其提供担保。该贷款事项主要涉及内容如下：

1、贷款规模：人民币2.6亿元；

2、贷款用途：武汉中央商务区核心区“地下交通环廊”项目的开发建设；

3、贷款期限：2年；

4、风险保障措施：由本公司提供最高额担保，最高额担保系贷款金额的1.1倍。

（二）董事会的表决情况

2014年11月21日，公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》（15票同意、0票反对、0票弃权），同意公司为控股子公司武汉公司向汉口银行硚口支行申请的2.6亿元基础设施建设贷款提供担保。

上述事项须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

2、成立日期：2002年2月8日

3、注册地址：江汉区云彩路198号泛海城市广场写字楼12层

4、法定代表人：韩晓生

5、注册资本：人民币200,000万元

6、经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与本公司的关联关系：

■

8、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

三、董事会意见

本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关规定的要求，对武汉公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。鉴于武汉中央商务区项目建设进展顺利，公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

四、独立董事意见

作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第二十二次临时会议予以审议的对外担保事项（即《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基本建设贷款提供担保的议案》）涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

武汉公司主要负责武汉中央商务区项目的开发建设，本次融资主要用于武汉商务区核心区“地下交通环廊”项目的开发建设，将有利于武汉中央商务区基础设施的完善、城市功能的提升，进而推动武汉中央商务区顺利销售，符合公司发展要求。

我们认为武汉公司具备较强的偿债能力，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，公司独立董事同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，本公司对外担保金额为人民币2,970,025.20万元（含本次担保），占本公司2013年12月31日经审计净资产的321.57%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项、本公司为中国泛海控股集团有限公司提供关联担保事项外（分别经本公司2013年第四次临时股东大会和2014年第八次临时股东大会审议通过），其余均为本公司对附属公司的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十二次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-112

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第十四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司第八届监事会第十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年11月21日，会议通知和会议文件于2014年11月18日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司监事会同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向汉口银行股份有限公司硚口支行申请的2.6亿元基础设施建设贷款提供担保。

上述议案须提交本公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一四年十一月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-113

泛海控股股份有限公司

关于召开2014年第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

3. 会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2014年12月9日下午14：30。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月8日15:00至2014年12月9日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2014年12月1日。

6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

（1）凡于2014年12月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性：

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会表决的议案：

（1）《关于公司拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案》；

（2）《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2014年11月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会审议上述议案二须以特别决议形式通过。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2014年12月9日下午14:00-14:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、薛志惠、张欣然

联系电话：010-85259601、85259616、85259607

指定传真：010-85259797

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

附件1：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2014年第十一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

■

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月8日15:00至2014年12月9日15:00期间的任意时间。

项目	截止2013年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2014年9月30日 （未经审计）
总资产	2,005,650.09	2,247,960.14
总负债	1,709,179.10	1,957,318.06
净资产	296,470.99	290,642.08
营业收入	358,176.75	185,981.36
利润总额	111,614.80	45,559.90
净利润	84,619.72	34,171.09

议 案	同意	反对	弃权
1、关于公司拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案
2、关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案

	议案名称	议案序号
总议案		100
议案1	关于公司拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案	1.00
议案2	关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案	2.00