证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-44

五矿发展股份有限公司

关于拟设立应收账款资产支持专项计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟开展应收账款的资产证券化工作，即通过中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）设立五矿发展应收账款资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”、“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；

●本专项计划的实施不构成重大资产重组；

●本专项计划的实施不存在重大法律障碍；

●本专项计划已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

●本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

一、专项计划概述

为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟开展应收账款的资产证券化工作，即通过中信证券设立五矿发展应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过35亿元，期限约为3年左右，募集资金计划用于补充公司营运资金。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售，占比90%，次级资产支持证券由五矿发展认购，占比10%，优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定，优先级资产支持证券每半年付息，到期一次性还本。次级资产支持证券无票面利率、无期间收益，专项计划终止时的剩余资产由次级资产支持证券持有人享有。专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。

二、专项计划管理人情况介绍

本专项计划管理人为中信证券，成立于1995年10月25日。截至2014年9月30日，中信证券注册资本为人民币1,101,690.84万元。中信证券是一家以证券业务为核心，提供证券经纪、承销与保荐、证券自营、资产管理、证券投资咨询、融资融券等金融服务的综合性证券公司，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，也是首批被列入“从事相关创新活动的试点证券公司”的三家证券公司之一。

三、专项计划基本情况

（一）基础资产

资产证券化的基础是存在能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产来源于公司子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”、“钢铁公司”）及其下属分销公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“深圳进出口公司”）在业务经营活动中形成的应收账款。根据入池选择标准，基础资产的整体风险较低。

（二）交易结构

中信证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向五矿发展（原始权益人）购买基础资产（即应收账款及其附属担保权益）。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，如果出现专项计划内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司实际控制人中国五矿集团公司补足相应差额。

在专项计划存续期间，拟安排循环购买基础资产。公司可根据基础资产的回款情况、公司及子公司应收账款状况，与专项计划管理人协商确定循环购买频率和次数。

（三）拟发行的资产支持证券情况

本资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过35亿元，其中优先级资产支持证券的预期收益率视市场询价情况而定，目标发售规模占总发售规模的90%，由合格的机构投资者认购；次级资产支持证券不设预期收益率，目标发售规模占总发售规模的10%，由五矿发展认购，优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。优先级资产支持证券每半年付息一次，到期一次性还本。项目所募集的资金将主要用于补充公司营运资金。

四、专项计划对上市公司的影响

公司利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于公司业务更好的开展。本专项计划的实施，能够提高公司应收账款周转率和资金使用效率，优化资产结构，改善公司资产负债率等。

五、影响专项计划的因素

由于今年年内宏观经济增长仍略显疲弱，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2014-45

五矿发展股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议于2014年11月21日以通讯方式召开。会议通知于2014年11月14日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于拟设立五矿发展应收账款资产支持专项计划的议案》

同意公司通过中信证券股份有限公司申请设立五矿发展应收账款资产支持专项计划。本次专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过35亿元，优先级资产支持证券的目标发售规模占总发售规模的90%，次级资产支持证券不设预期收益率，目标发售规模占总发售规模的10%，优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。同意公司全额认购次级资产支持证券。

同意将上述议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于提请股东大会授权董事会办理五矿发展应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会办理本次专项计划全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次专项计划有关的一切必要的文件；办理与本次专项计划循环购买有关的事宜；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作出适当调整；若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益，决定终止本次专项计划的设立。

同意将上述议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

同意于2014年12月8日召开公司2014年第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-46

五矿发展股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2014年12月8日下午13:30

2、网络投票时间：2014年12月8日9:30-11:30，13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件二。

（五）现场会议地点

北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室。

（六）公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所（简称“上交所”）开展融资融券业务的会员公司可以通过上交所指定的融资融券业务会员投票系统（简称“会员投票系统”），按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的会员公司，应当及时告知本公司其通过网络进行投票的相关事宜。投票时间为2014年12月8日9:30-11:30，13:00-15:00，网址为www.sseinfo.com。

二、会议审议以下议案：

（一）《关于拟设立五矿发展应收账款资产支持专项计划的议案》

（二）《关于提请股东大会授权董事会办理五矿发展应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了上述事项。具体内容详见本公司2014年11月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

三、会议出席对象

（一）本次会议的股权登记日为2014 年12 月1日。会议出席对象为截至2014 年12月1日下午15时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。所有股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2014 年12月2日至12月3日上午9:30－11:30，下午13:30－16:30。

（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2014年12月3日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100044

联系人：孙继生、臧志斌

联系电话：010-68494267、68494909

联系传真：010-68494207

（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿费自理。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

附件：

1、五矿发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

2、五矿发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会网络投票操作流程

附件1

授权委托书

五矿发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月8日召开的五矿发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         

委托人身份证号（或营业执照号码）：          

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：           

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于拟设立五矿发展应收账款资产支持专项计划的议案》
2	《关于提请股东大会授权董事会办理五矿发展应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

投资者网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供2014年第二次临时股东大会网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

一、网络投票时间：2014年12月8日9:30-11:30，13:00-15:00

二、总提案数：2个

三、投票流程：

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738058	五矿投票	2	A股股东

2、表决方法

（1） 一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申请价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	738058	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

表决序号	内容	申报代码	申请价格	同意	反对	弃权
1	《关于拟设立五矿发展应收账款资产支持专项计划的议案》	738058	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于提请股东大会授权董事会办理五矿发展应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》	738058	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票举例

股权登记日2014年12月1日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738058	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的：

（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟设立五矿发展应收账款资产支持专项计划的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738058	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟设立五矿发展应收账款资产支持专项计划的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738058	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟设立五矿发展应收账款资产支持专项计划的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738058	买入	1.00元	3股

五、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。