第五届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-048
西安陕鼓动力股份有限公司
第五届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2014年11月21日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年11月19日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟为杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款的议案》。
同意公司向杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款1000 万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临 2014-049）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟购买长安资管?东融1号有限合伙基金投资单一资金信托产品的议案》。
同意公司以自有资金20,000万元购买长安财富资产管理有限公司作为资产管理人设立的“长安资管?东融1号有限合伙基金投资单一资金信托产品”，期限为24个月，预计年化收益率8%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2014-050）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司拟购买五矿国际信托有限公司单一信托产品的议案》。
同意公司以自有资金25,000万元购买五矿国际信托有限公司作为资产管理人设立的“五矿信托-北海银建单一信托计划”理财产品，期限为24个月，预计年化收益率8%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2014-051）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十一日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-049
西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：杭州哲达科技股份有限公司
●委托贷款金额：1000万元
●委托贷款期限：2年
●贷款利率：8%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行贷款人民币1000万元给杭州哲达科技股份有限公司（以下简称：“杭州哲达”），用于杭州哲达日常流动资金周转。委托贷款期限为2年；贷款利率为8%；按季付息，于每季度末月21号支付；从贷款第二年起每季等额还本250万，于每季度末月21号支付。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第五届董事会第五十次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：杭州哲达科技股份有限公司
2、注册地址：杭州市西湖区教工路88号立元大厦601室
3、主要办公地点：杭州市西湖区教工路88号立元大厦601室
4、公司类型：股份有限公司（非上市）
5、法定代表人：沈新荣
6、注册资本：5000万元人民币整
7、经营范围：技术设计与开发、咨询、服务、安装、调试；建筑节能产品、工业节能产品，人工环境工程，计算机网络系统与通讯工程，液体系统节能增效工程设备；新能源工程设备，暖通空调工程设备、智能建筑系统设备、工业自动化工程设备；批发、零售；机电设备、阀门产品、仪器仪表、自动化产品，计算机配件。
8、杭州哲达近三年来经营情况较稳定，今年受宏观经济形势下行影响，存在盈利能力减弱情况，但企业持续进行业务调整，目前主要投资的合同能源管理项目是国家政策重点鼓励领域。
9、杭州哲达是公司长期合作的上游供应商，给本公司供货产品为：自控系统；年供货量：约 8000 万元。
10、杭州哲达最近一年（未经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 （本年累计） | 净利润 （本年累计） | |
| 2013年 | 249,869,623.86 | 159,344,411.57 | 228,768,362.84 | 7,912,803.27 |
| 2014年10月 | 250,309,700.54 | 147,373,784.97 | 140,006,228.53 | -11,970,626.60 |
三、委托贷款对公司的影响
1、委托贷款目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率；
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
借款人信誉良好，并以应收本公司货款为质押为本次借款提供足额担保，应收货款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为3750万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月二十一日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-050
西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●受托方：长安财富资产管理有限公司
●委托资产金额：20,000万元
●投资类型：单一资金信托计划
●委托期限：24个月
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金20,000万元购买长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资产”）发行的“长安资管?东融1号有限合伙基金投资单一资金信托产品”。
本次交易不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
本次购买理财产品事宜已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过。
二、委托理财协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对本次交易协议主体长安资产的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
1、名称：长安财富资产管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海市虹口区广纪路 738号2幢428室
4、主要办公地点：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口金融大厦6层
5、法定代表人：黄陈
6、注册资本：5,000万元
7、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
8、主要股东或实际控制人：长安基金管理有限公司。
9、长安资产主要业务最近三年发展状况：
长安资产成立于 2012 年 12 月，是全国第四家、华东地区第一家获得中国证券监督管理委员会批准设立的基金管理公司子公司；截至2014年9月底，长安资产管理产品123个，资产总规模超过 400 亿元，涉及 FOT/FOF、证券投资等多个业务类型。
10、长安资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。
11、长安资产最近一年主要财务指标：
长安资产经审计的 2013 年财务报表显示，其总资产 6,347.90万元，净资产5,266.76万元，营业收入1,502.46万元，利润总额271.05万元，净利润271.05万元。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
1、资金来源：自有资金；
2、委托理财金额：20,000万元
3、委托理财期限：24个月；
4、预计年化收益率：8%；
5、收益方式：按季付息。
（二）产品说明
本理财产品募集资金用于招商银行杭州分行特定信贷资产出表及合作清收。
四、风险控制分析
（一）违约风险
风险：若合伙企业受让的招商银行杭州分行信贷资产价值、质量与清收率未达到预期，则可能存在清收资金难以偿还信托本息及收益的风险。
应对：获取合伙企业受让的信贷资产清单，评估信贷资产及抵押物价值，确认受让的信贷资产为优质、有充分抵押且预计清收率较高的债权资产。同时，在合作清收合同中约定如期满时清收本金和收益达不到预期约定，由招商银行杭州分行无条件补足差额部分，保障本息安全。
（二）关联方风险
风险：合伙基金之普通合伙人浙江东融资产管理有限公司是招商银行杭州分行业务关联方，并且作为普通合伙人负责合伙企业的日常管理与运营，可能导致关联方风险。
应对：为了确保资金安全，防止普通合伙人在合伙企业运营期间损害投资人利益，在合同中约定资金全封闭运作，合伙企业预留长安资产的印鉴，未经长安资产同意，合伙企业无法划拨任何资金。
五、独立董事意见
公司第五届董事会第五十次会议的召集、召开和表决程序合法合规。公司在采取了必要的风险防范措施，确保资金安全的情况下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司拟购买长安资管?东融1号有限合伙基金投资单一资金信托产品的议案》。
六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为6,450万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十一日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-051
西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●受托方：五矿国际信托有限公司
●委托资产金额：25,000万元
●投资类型：单一资金信托计划
●委托期限：24个月
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金25,000万元购买五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）发行的“五矿信托-北海银建信托产品”。
本次交易不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
本次购买理财产品事宜已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过。
二、委托理财协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对本次交易协议主体五矿信托的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
1、名称：五矿国际信托有限公司
2、企业性质：中国五矿集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构
3、注册地：青海生物科技产业园纬二路18 号
4、主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场
5、法定代表人：任珠峰
6、注册资本：20亿元
7、主营业务：经中国银行业监督管理委员会批准，五矿信托经营的业务有资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8、主要股东或实际控制人：五矿资本控股有限公司（66.00%）、西宁城市投资管理有限公司（21.50%）、青海省国有资产投资管理有限公司（12.44%）、青海华鼎实业股份有限公司（0.06%）。
五矿信托实际控制方为五矿投资发展有限责任公司。五矿投资发展有限责任公司成立于1999年，注册资本1.6亿元，是中国五矿集团公司属下从事产业投资、高新技术开发、资产管理、投资策划及咨询、顾问的专业化企业。
中国五矿集团公司成立于1950年，是以金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主，兼营金融、房地产、物流业务，进行全球化经营的大型企业集团，是中央管理的国有重要骨干企业。
9、五矿信托主要业务最近三年发展状况：
五矿信托以国家政策与实体经济发展走向为指导，深入分析市场环境，准确把握市场机遇，及时调整公司业务结构，在信托规模快速增长的同时实现了资产质量的进一步优化。截止2013年底，信托资产规模超1960亿元，净资产超42亿元。其中，集合信托规模超870亿元，继续保持了集合信托规模在业内的优势地位。
10、五矿信托与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。
11、五矿信托最近一年主要财务指标：
截至2013 年末，五矿信托资产总额452,640.66万元，净资产422,237.08万元，营业收入131,031.18万元，净利润74,561.60万元，受托管理的信托资产余额为1,960.67 亿元。
（三）本项目由中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）承担连带担保责任。中合担保是国内注册资本最大的担保机构，信用评级为行业最高，也是中国唯一获得国际评级的融资担保机构，具有较强的资本实力。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
1、资金来源：自有资金；
2、委托理财金额：25,000万元
3、委托理财期限：24个月；
4、预计年化收益率：8.3%；
5、收益方式：半年付息。
（二）产品说明
本理财产品募集资金用于扩展北海银建投资股份有限公司（以下简称“北海银建”）在非京地区的公共交通领域业务。
四、风险控制分析
（一）公共交通业行业波动风险
风险：北海银建之母公司北京银建投资公司（以下简称“北京银建”）95%以上的收入来自公共交通行业，北海银建也扩大对公共交通的投资，因此行业波动会给企业经营带来较大影响。
应对：公共交通业尤其是出租车运营业行业集中度高，且属于非周期性行业，营业收入具有稳定性。油价波动、人力资本上涨可能导致利润下滑，但由于北京银建规模较大，行业龙头地位稳固，抗风险能力强，长期来看能够使收益水平稳定在行业平均水平之上。
（二）房地产市场波动风险
风险：北海银建目前以房地产投资作为主要业务，拥有大量房地产存货，房地产市场下行将威胁公司的盈利能力和偿债能力。
应对：设立专户，由五矿信托监督资金投向，严防资金流向房地产投资。
（三）北海银建投资风险
风险：北海银建本次融资主要用途之一为投资并购其他出租汽车公司，该项目回收周期较长，可能给本次融资还款带来风险。
应对：出租汽车公司所属行业有一定的垄断性特点，因此项目预期收益较为明确，并购能否成功主要依赖于公司的运营经验以及流动性支持。北海银建、北京银建均有较为丰富的出租车公司投资与运营经验，有实力保证被并购企业的正常运营。
（四）到期兑付风险
风险：北海银建自身盈利能力较弱，可能带来项目资金到期兑付风险。
应对：共同借款人对融资人进行财务补充；北京银建较强的担保实力对项目风险起到了较好的防控作用；中合担保为项目本息承担连带责任能够有效降低项目风险；北京银建投资公司董事长杨华个人连带责任保证。
五、独立董事意见
公司第五届董事会第五十次会议的召集、召开和表决程序合法合规。公司在采取了必要的风险防范措施，确保资金安全的情况下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司拟购买五矿国际信托有限公司单一信托产品的议案》。
六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为6,450万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十一日