证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—034

浙江钱江生物化学股份有限公司

七届董事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司七届董事会2014年第一次临时会议于2014年11月21日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2014年11月14日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长高云跃先生主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于转让浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份的议案》。

同意公司与自然人邱彤签订《股份转让协议》，以4,500万元的价格转让浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司（以下简称“嘉善银都”）45%股份。本次股份转让完成后，公司不再持有嘉善银都任何股份。

公司董事会授权经理班子办理本次股份转让具体事项。

公司独立董事就本次股份转让事项发表了独立意见：认为本次股份转让是根据公司的长远战略发展需要，有利于公司集中精力发展主业，更好地把主业做大做强，更优化配置公司整体资源，符合公司的发展战略及未来业务发展目标。

本次交易的决策及表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以具备证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为依据，定价公允、合理。本次交易事项不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日公告的临2014-035《关于转让浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份的公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

以上议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事司文负责监票。

特此公告。

三、 上网公告附件

独立董事意见。

● 报备文件

七届董事会2014年第一次临时会议决议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2014年11月22 日

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—035

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于转让浙江嘉善银都农商城经营管理股份

有限公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：公司将所持有的浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司45%股份，以4,500万元的价格转让给自然人邱彤。

2、本次交易未构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、交易实施不存在重大法律障碍。

5、本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司于2014年11月21日与自然人邱彤（以下简称“受让方”）签订了《股份转让协议》，将公司持有的浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司（以下简称“嘉善银都”）45%的股份以4,500万元的价格转让。

本次股份转让经2014年11月21日召开的公司七届董事会2014年第一次临时会议审议通过，本次股份转让完成后，公司不再持有嘉善银都任何股份。

公司独立董事为本次交易出具了《独立董事意见》，具体如下：

1、本次交易是根据公司的长远战略发展需要，有利于公司集中精力发展主业，更好地把主业做大做强，更优化配置公司整体资源，符合公司的发展战略及未来业务发展目标。

2、本次交易的决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

3、本次交易定价公允、合理，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、交易对方基本信息

姓名：邱彤

性别：男

国籍：中国

住所：嘉兴市时代广场E幢301室

最近三年的职业和职务：2003年11月至今，在嘉善银都市场开发有限公司（2005年10月进行股份制改造，设立浙江银都置业股份有限公司）工作，任总经理。

2、其控制的核心企业主要业务的基本情况：邱彤持有嘉善银都3%股份，孙月娥系邱彤之母亲，其持有嘉善银都46%股份，有关该企业的主要业务情况见交易标的的基本情况介绍，除此之外，邱彤无其他控制的核心企业。

三、交易标的基本情况

（一）、交易标的

1、本次交易标的为：浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司45%股份。

2、本次转让的嘉善银都45%股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）、嘉善银都的基本情况

1、嘉善银都为本公司的参股公司。

主要股东

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
孙月娥	3,450	46.00
浙江钱江生物化学股份有限公司	3,375	45.00
嘉兴市东园毛衫有限公司	281.7	3.76
邱 彤	225	3.00
钱国荣	168.3	2.24

主营业务：市场开发、建设、租赁及物业管理服务，农产品收购、销售，房屋中介服务，经营信息咨询（不含证券、期货），花卉、金属材料、建筑材料、百货、纺织品原料等的销售，经营进出口业务。

注册资本：柒仟伍佰万元人民币

成立时间：2003年11月10日

注册地点：嘉善县罗星街道浙江嘉善国际农商城19幢601室

2、嘉善银都的财务状况

嘉善银都最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位：元）

	2013年12月31日	2014年10月31日
资产总额	188,048,824.22	176,439,242.22
负债总额	104,063,681.18	99,699,249.48
资产净额	83,985,143.04	76,739,992.74
营业收入	9,934,260.12	7,267,541.27
净利润	924,379.34	-7,245,150.30
审计情况	经审计	经审计

3、具有从事证券、期货业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为嘉善银都股份交易出具了（天健审[2014]6457号）《关于浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司截至2014年10月31日财务状况的专项审计报告》。

（三）、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次股份转让交易以嘉善银都截至2014年10月31日，经审计的所有者权益76,739,992.74元为依据，经双方充分协商确定嘉善银都45%股份的转让价格为4,500万元。

四、交易合同的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1、协议主体、交易价格

协议主体：

转让方（甲方）：浙江钱江生物化学股份有限公司

受让方（乙方）：邱彤

交易价格：甲方同意以现金4,500万元将其在嘉善银都公司拥有的45%股份转让给乙方，乙方同意以4,500万元的价格受让嘉善银都公司45%股份。

2、支付方式、支付期限：经商定在2015年6月30日前，乙方向甲方支付股份转让款的51%（即2,295万元，大写贰仟贰佰玖拾伍万元整）；在2015年12月31日前支付股份转让款的49%（即2,205万元，大写贰仟贰佰零伍万元整）。

3、交付或过户时间安排：在乙方向甲方支付本次股份转让总价款的51%后五个工作日内，甲方应协助乙方办理股份过户的相关工商登记变更手续。

4、协议的生效条件、生效时间：本协议自双方盖章签字并经甲方董事会审议通过后生效。

5、违约责任：（1）如果本协议任何一方未按本协议的规定适当、全面履行其义务，应该承担违约责任。

（2）如果乙方未按本协议规定支付股份价款，每延期一天，应按延迟部份价款的0.5％。支付滞纳金。

6、保证：为了保证乙方按照协议约定支付股份转让价款，乙方同意自协议生效后将其合法拥有的北京同创九鼎投资管理股份有限公司（新三板公司，简称“九鼎投资”，代码430719）6,507,655股股份质押给甲方，该等股份质押应在本协议生效后五个工作日内在中国证券登记结算有限公司办理股份质押登记。

五、股份转让的其他安排

1、该股份转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、交易完成后不会产生关联交易和同业竞争；

3、本次股份转让所得款项用于发展公司主营业务和补充流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、根据公司的长远战略发展需要，此次股份转让，是为了合理整合资源，有效防范风险，更加集中精力发展主业，更好地把主业做大做强，更优化配置公司整体资源，符合公司的发展战略及未来业务发展目标。

2、经公司初步测算，本次交易预计可获得投资收益600万元左右。将更优化公司现金流，有利于公司持续健康发展。

七、上网公告附件

（一）关于转让浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司45%股份的独立董事意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司截至2014年10月31日财务状况的专项审计报告》（天健审[2014]6457号）。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2014年11月22日

●报备文件

（一）七届董事会2014年第一次临时会议决议；

（二）七届监事会2014年第一次临时会议决议；

（三）股份转让协议；

（四）天健会计师事务所的证券从业资格证书。

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—036

浙江钱江生物化学股份有限公司

七届监事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。

●有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次监事会是否有某项议案未获通过：无。

一、 监事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司七届监事会2014年第一次临时会议于2014年11月21日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2014年11月14日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于转让浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份的议案》。

公司监事会就上述议案进行认真审议，发表了意见，认为：公司主营生物农药、兽药及医药中间体的生产经营，通过转让浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份，有利于公司集中精力、资金发展主业，优化公司资源配置，符合公司发展战略。本次股份转让价格为4,500万元，公司初始投资额为3,375万元，扣除相关费用后预计取得收益600万元左右。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

以上议案表决由监事朱炳其先生和司文先生进行计票和监票。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

2014年11月22日

●报备文件

七届监事会2014年第一次临时会议决议。