证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014-074

声 明

1、辽宁成大股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次发行情况

本次非公开发行股票预案（修订版）已经公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。

本次非公开发行的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司，发行对象将以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。截至本预案签署之日，前海开源基金管理有限公司未持有本公司股份；富邦人寿及其关联方合计持有本公司14,157,236股股份，其中富邦人寿持有本公司13,125,389股股份，富邦证券投资信托股份有限公司（为富邦人寿的控股股东富邦金融控股股份有限公司之全资子公司）持有本公司1,031,847股股份。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。

本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股）。公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司已于2014年9月5日分别与公司签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2014年9月5日召开的公司第七届董事会第二十六次（临时）会议及2014年9月22日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，尚待获得中国证监会核准。能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在较大不确定性。

二、利润分配情况

1、利润分配政策

（一）公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。

（三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件

1、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

（七）利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

3、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上通过；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整本章程规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

2、最近3年现金分红金额及比例

《公司章程》第一百五十五条对公司利润分配政策做了具体规定。公司近三年的现金分红情况如下：

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公司2011年盈利但未现金分红的原因：因公司2012年将继续以自筹资金投入油页岩业务的建设，资金需求量较大，故2011年度不进行现金分红，也不进行送股。尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。

公司2012年盈利但未现金分红的原因：公司正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计43.4亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，故2012年度不进行现金分红，也不进行送股。

公司2013年盈利但未现金分红的原因：为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计43.4亿元。截至2013年年末，已投入资金17.5亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司2013年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。

3、未分配利润使用安排情况：主要用于公司油页岩项目和其他业务发展，及以后年度分配。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

近年来，我国原油对外依存度不断提高，2013年原油进口量达2.82亿吨，对外依存度达到57.39%，对我国能源安全带来较大压力。我国油页岩资源丰富，技术可采资源量约2400亿吨，理论上可回收干馏油约100亿吨，产业化潜力巨大。

为了顺应加快开发油页岩资源，加快实现我国油页岩干馏产业化的突破，提高国内油气产量的国家战略发展要求，为了实现将能源开发业务打造成为公司核心业务的发展战略，拓展公司发展空间，为了实现公司可持续发展及提高公司经营规模，公司依托自有的油页岩开发利用技术和经验，通过子公司新疆宝明在新疆维吾尔自治区吉木萨尔县实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

本次募集资金投资项目为新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。其中募集资金中约9.44亿元用于公司向新疆宝明增资，其余募集资金用于公司向新疆宝明提供贷款，由新疆宝明实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

本次募集资金投资项目属于新建项目，包括油页岩露天矿、油页岩干馏厂及相应的公辅设施。油页岩露天矿规模按1100万吨/年(原矿)设计，油页岩干馏厂为新建年产页岩油47.8万吨干馏项目。

本次非公开发行完成后，可以有效保证新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目的顺利实施，进一步扩大公司生产经营规模，提高能源开发领域的业务收入，保证公司“行业地位突出、影响力显著、竞争力强劲”总体发展战略的实施，是公司实现可持续发展重要战略措施。

二、发行对象及其与本公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。

截至本预案签署之日，前海开源基金管理有限公司未持有本公司股份；富邦人寿及其关联方合计持有本公司14,157,236股股份，其中富邦人寿持有本公司13,125,389股股份，富邦证券投资信托股份有限公司（为富邦人寿的控股股东富邦金融控股股份有限公司之全资子公司）持有本公司1,031,847股股份。

（二）发行对象与公司的关系

本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量（发行完成后，公司总股本将由1,429,709,816股变更为不超过1,529,709,816股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。公司已与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。

根据公司与富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司签署的股份认购合同及富邦人寿保险股份有限公司出具的关于股份认购数量的确认函，本次发行对象富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司各自认购本次发行的股份数量为5,000万股。

（四）认购方式

富邦人寿和前海开源分别以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

（五）锁定期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次发行股票的发行价格为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过139,600.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额中约9.44亿元用于公司向新疆宝明增资，其余募集资金用于公司向新疆宝明提供贷款，由新疆宝明实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

（八）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（九）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

（十）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为富邦人寿和前海开源，富邦人寿、前海开源与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为1,429,709,816股，其中成大集团持有169,889,039股股份，占本公司总股本的11.88%，为公司的控股股东。辽宁省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,529,709,816股；富邦人寿、前海开源通过本次非公开发行分别认购5,000万股股份，分别占发行后公司总股本的4.13%、3.27%；成大集团仍持有公司169,889,039股股份，占发行后公司总股本的11.11%。

本次非公开发行完成后，成大集团仍为公司的控股股东，辽宁省国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2014年9月5日召开的第七届董事会第二十六次（临时）会议及2014年9月22日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案（修订版）已经公司2014年11月21日召开的第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚须获得中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

（一）富邦人寿保险股份有限公司基本情况

1、富邦人寿简介

名称：富邦人寿保险股份有限公司

住所：台北市敦化南路一段108号14栋

负责人：郑本源

实收资本：新台币3,648,148万元

经营范围：经营人身保险业务。

2、富邦人寿的股权关系图

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注：富邦金融控股股份有限公司为台湾证券交易所上市公司（股票代码：2881）

3、富邦人寿的主营业务及经营情况

公司设立于1987年7月，原名为安泰人寿保险股份有限公司，于2009年6月1日与富邦金融控股股份有限公司之子公司富邦人寿保险股份有限公司合并后，始更名为富邦人寿保险股份有限公司，成为富邦金控持股百分之百子公司。公司主要经营人寿保险业务。

4、富邦人寿最近一年简要财务会计资料

（1）2013年12月31日合并资产负债表主要数据

单位：新台币千元

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（2）2013年度合并利润表主要数据

单位：新台币千元

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（3）2013年度现金流量表主要数据

单位：新台币千元

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（二）前海开源基金管理有限公司基本情况

1、前海开源简介

名称：前海开源基金管理有限公司

住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王兆华

实收资本：人民币壹亿伍仟万元

2、前海开源的股权关系图

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3、前海开源的主营业务及经营情况

前海开源基金管理有限公司是经中国证监会批准，于2013年1月23日依法成立，注册资本人民币1.5亿元。前海开源从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、前海开源最近一年简要合并财务报表

（1）2013年12月31日资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）2013年度利润表主要数据

单位：万元

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（3）2013年度现金流量表主要数据

单位：万元

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，富邦人寿、前海开源及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，富邦人寿、前海开源及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

一、合同主体和签订时间

（一）合同主体

发行人：辽宁成大

认购人：富邦人寿保险股份有限公司、前海开源基金管理有限公司

（二）签订时间

签订时间：2014年9月5日

二、认购股份数量

本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）；其中富邦人寿、前海开源分别认购5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（一）认购方式

富邦人寿、前海开源将全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（二）认购价格

本次非公开发行以公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日，确定认购价格为13.96元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司股票在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（三）限售期

本交易完成后，发行对象所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四）交付认股价款

本合同生效后，富邦人寿、前海开源应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之繳款截止日应当在本合同生效條件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的五个工作日。

四、生效条件

公司与前海开源签订的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿签订的股份认购合同约定本次发行一经富邦人寿董事会审议批准及其注册地相关主管机关同意备案,并经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准，该合同即应生效。

五、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

本合同生效后，如果富邦人寿、前海开源不能按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知交付认股价款，富邦人寿、前海开源应当分别向公司支付违约金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，富邦人寿、前海开源应当分别赔偿公司因此而造成的实际损失。

富邦人寿、前海开源将认股价款支付至公司和保荐机构(主承销商)在缴款通知中指定的账户之日后的十个工作日内，若由于公司原因导致不能将富邦人寿、前海开源认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，则公司应当分别向富邦人寿、前海开源支付违约金人民币壹仟万元(￥10,000,000.00) 。如果违约金不能补偿富邦人寿、前海开源因此而造成的实际损失，公司应当赔偿富邦人寿、前海开源因此而造成的实际损失。

第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟发行不超过10,000万股股票，募集资金总额为不超过13.96亿元（含发行费用）。富邦人寿、前海开源以现金方式认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后,计划运用于以下项目：

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根据公司与新疆宝明原股东签署的合作协议的约定，截至2014年6月30日，公司应向新疆宝明权益性出资的资金规模为110,493.24万元（具体内容详见公司2014年8月5日披露的《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》）。在公司以2013年度非公开发行募集资金的部分资金对新疆宝明完成增资后，公司对新疆宝明的出资义务还余944,476,273.78元。因此，公司计划以本次非公开发行募集资金中不超过944,476,273.78元的资金向新疆宝明进行增资，增资剩余的募集资金向新疆宝明提供贷款；增资完成后，公司持有新疆宝明的股权比例预计为60.50%。

公司以本次非公开发行募集资金对新疆宝明提供贷款的期限为五年,贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行。新疆宝明的股东陕西古海能源投资有限公司、陕西宝明矿业有限责任公司已出具担保函，同意为本次募集资金贷款承担连带保证责任。其中，陕西古海能源投资有限公司承担本贷款22.82%的按份保证责任、陕西宝明矿业有限责任公司承担本贷款17.11%的按份保证责任。

在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

根据吉木萨尔县及周边地区油母页岩资源、露天矿生产能力和市场需求情况，本项目油页岩露天矿设计生产规模能力1100万吨/年，油页岩干馏厂年产页岩油47.8万吨。

本项目由油页岩露天矿和油页岩干馏厂两部分组成。

油页岩露天矿建设内容为露天矿最终规模1100万吨/年(原矿)的采、运、排工程及配套工程，配套工程主要包括：生产系统、机修车间、材料库、加水站、消防站、变电所及其它工业设施。

油页岩干馏厂以新疆吉木萨尔县的油页岩为原料，建设规模为年产页岩油47.8万吨，副产品硫磺1237吨/年；同时辅助建设煤气站为油页岩干馏厂提供气源，副产煤焦油5164吨/年。干馏厂建设内容包括原料净化及出渣单元、干馏单元、油回收单元、脱硫单元、煤气站等生产设施，以及配套的公用辅助设施。其中原料净化及出渣单元仅包括成品料仓至炉顶上料部分及出渣系统。

三、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）油页岩是国家油气资源的重要补充

石油是保障国家经济命脉和政治安全的重要战略物资，近几年我国石油消费和石油进口维持相当高的增长速度，使得我国的石油供应、消费、进口及国家能源战略安全形势非常严峻。

世界石油市场如果出现暂时和局部的供应短缺以及油价的异常波动，都将对我国石油供给和国民经济的持续发展产生重大的影响和严重地冲击，直接威胁到我国的经济安全乃至政治安全和社会稳定。我国《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》把抓紧解决好石油等战略资源列为重要指导方针之一，并明确把开发石油替代产品、维护国家能源安全作为能源战略的重要内容。

油页岩是一种介于煤炭和石油之间储量巨大的固体化石燃料，可在500℃左右干馏后制取页岩油。作为一种重要的石油补充和替代能源，页岩油性能优越、用途广泛，可作为石油加工及化工生产的原料，也可根据需要调和生产船用燃料油。

油页岩作为石油、天然气的补充替代能源，我国油页岩资源储量很丰富。2004-2006年新一轮全国油气资源评价结果显示，我国页岩油可回收资源119.8亿吨。我国油页岩遍布20个省和自治区、47个盆地和80个含矿区，与常规石油资源相此，页岩油可回收资源量相当于全国石油可开采资源量的56.5%，其开发利用具有广阔的前景，将成为常规油气资源的重要补充。

（二）本项目实施是西部大开发的重要举措

我国的西部大开发战略中明确指出，不失时机地实施西部大开发战略，这直接关系到扩大内需、促进经济增长，关系到民族团结、社会稳定和边防巩固，关系到东西部协调发展和最终实现共同富裕。要把西部地区的发展潜力转换为现实生产力， 把潜在市场转换为现实市场，把资源优势转换为经济优势，为国民经济提供更广阔的空间和巨大的推动力。

本项目的建设可以发挥新疆吉木萨尔县油页岩的资源优势，生产的页岩油可以缓解能源供需矛盾，增加地方就业机会，增加税收，推动地区社会经济的发展，缩小东西部发展差距，实现东西部地区优势互补，共同发展，把资源优势转换为经济优势，为西部大开发做出贡献。

（三）本项目实施是公司油页岩产业化的重要突破

公司自2008年制定了能源发展的发展战略以来，通过子公司吉林成大弘晟在吉林桦甸地区开展了多年的油页岩开发利用的研发和生产实践工作，通过两年来的技术改进和经验摸索，成大弘晟在吉林桦甸地区的油页岩生产线已开始批量生产。成大弘晟被国土资源部评为全国首批40个国家矿产资源综合利用示范基地之一，申请的重大科技成果转化项目也已通过了吉林省科技厅的审批。

油页岩干馏生产页岩油是油页岩开发利用的发展方向，公司通过大量的研究和试验工作，已经掌握油页岩综合开发与利用的关健技术与集成技术，形成了一套拥有完全自主知识产权的核心技术和成熟可靠的生产工艺流程，已拥有大规模产业化开发利用油页岩的技术能力，油页岩开采和干馏过程也完全达到的国家相关环保标准。

本次非公开发行募投项目为吉木萨尔县石长沟油页岩矿的开发利用，募投项目达产后，预计年产页岩油47.8万吨。新疆宝明将利用公司已有的自有核心技术，吸收成大弘晟摸索积累的油页岩开采加工经验，充分发挥公司在工艺技术上的优势，为实现油页岩产业化突破迈出坚实的一步。

新疆宝明目前拥有吉木萨尔县石长沟、吴家湾、木塔寺、白杨河等四个油页岩的探矿权，投资开发石长沟油页岩矿区是新疆宝明实现当地油页岩产业化的重要突破，也是新疆宝明未来开发吴家湾、木塔寺、白杨河等另外三个油页岩矿的重要基础，对石长沟、吴家湾、木塔寺、白杨河等四个油页岩矿区的综合开发利用是新疆宝明未来的战略规划。

公司是国内油页岩开采领域的重要生产企业，在油价持续攀升、欧美发达国家不断加大非常规能源勘探开发的大背景下，随着我国对国家能源安全的战略布局和油页岩开采的不断重视，通过本项目实施，公司可利用油页岩开发的巨大市场商机，成为油页岩开发的行业龙头企业，可以促进我国油页岩开发产业的发展，带动当地社会经济的发展，对实现东西部资源优势互补，对实现西部大开发战略，对于我国 “十二五”期间实现页岩干馏油产业化的突破都具有重要意义。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）符合国家政策导向

我国是世界上油页岩储量十分丰富的国家之一。我国的油页岩是一种蕴藏量十分丰富却几乎未被很好利用的矿产资源，全国油页岩资源储量为7199亿吨，折合成页岩油约为476亿吨，仅次于美国、巴西和爱沙尼亚，居世界第四位。

近年来，由于石油资源的日渐短缺，各种替代能源的研究和开发呈明显上升趋势，油页岩作为非常规能源的一种,也引来了越来越多的关注。由于和其他替代能源相比，页岩油具有原料丰富、工艺成熟、利用率高等优势，油页岩的深加工利用已逐渐受到了国家和各级政府的高度重视。

国家发改委出台的《产业结构调整指导目录(2011年本)》明确指出,鼓励页岩气、油页岩、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探，体现了国家鼓励综合利用发展的政策导向。随着传统资源短缺问题日益严重,油页岩开发工业在未来将会获得巨大发展。

（二）新疆当地资源良好

根据《新疆吉木萨尔县石长沟矿区油页岩勘探报告》，本次募投项目开采的矿田矿体倾角较大，在矿田北部山顶出露地表，埋藏较浅，属于典型的山坡型露天矿，后期转为凹陷露天矿。矿田地质构造较简单，适合露天方式开采，开采成本相对较低。新疆宝明除了拥有石长沟油页岩勘查区外，还有木塔寺、吴家湾和白杨河三个勘查区的探矿权，其中木塔寺勘查区位于石长沟油页岩勘查区以东与其毗邻，远景储量十分丰富，因此本露天矿具有很大的发展空间。

根据《新疆吉木萨尔县石长沟矿区油页岩勘探报告》，新疆宝明吉木萨尔县油页岩露天矿探矿权范围内共获得各级别资源量共21806.32万吨。探明和控制的矿石资源量为11927.42万吨，占全区总资源量的55%，基本符合《煤炭工业露天矿设计规范》中的有关规定。

（三）公司是本项目实施可靠的依托

公司1996年在上海证券交易所挂牌上市，经过多年的发展，公司已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。

通过近几年在能源开发领域的经营实践，公司已拥有一支具有较强科研、管理、生产能力的矿业开发综合管理团队，在矿产开采、生产管理、销售服务等领域内取得一定的经营优势，积累了一定的经验，为公司后续在能源开发领域的发展打下了良好的基础，构建了一个较为完整的发展平台。

成大弘晟在干馏工艺路线选定、工业化试验、设计施工单位选择以及设备招投标采购等方面给予新疆宝明大力支持。无论公司宏观的发展战略，还是具体的资金实力、技术工艺、人力资源、管理经验，公司都是本项目实施可靠的依托。

（四）具备较为成熟的实施方案

本项目由公司子公司新疆宝明实施。新疆宝明目前拥有吉木萨尔县石长沟、吴家湾、木塔寺、白杨河等4个油页岩探矿权。

本项目油页岩资源储量丰富，品位较高，原料供应可靠，采用公司自主研发的最新一代的新法组合干馏技术，采用外循环气体热载体、方形炉推焦和出渣系统、花墙布气结构、干馏全循环工艺，同时配备煤气发生炉外补热源，产品市场前景广阔，生产规模经济、效益好，具有很强的竞争力。本项目的建设不仅能充分发挥吉木萨尔县及周边地区的资源优势、区位优势、政策优势，对推动当地乃至新疆维吾尔自治区的发展产生重大影响，同时可促进我国燃料油行业的产业结构调整、缓解能源供需矛盾。

（五）具备较好的经济回报

本项目财务分析综合指标较好，项目总投资434145.55万元，生产期年均利润为101066.38万元，所得税后内部收益率为19.85％，敏感性分析表明本项目有一定的抗风险能力。

本项目所得税后财务评价内部收益率（FIRR）19.85%，税后财务净现值（ic=10%）294142.3万元，税后投资回收期（含建设期）9.78年。从而本项目经济效益明投资回收期短、风险较低，投资方将能够得到良好的经济回报。项目建成后对推动地方的经济发展有较好影响，所以项目财务评价可行。

从敏感性分析可以看出，在10%的变化范围内，其经济内部收益率均大于社会折现率，项目具有一定的抗风险能力。

（六）贷款的可行性

本次非公开发行募集资金规模不超过139,600万元，扣除按《投资协议》约定所需向新疆宝明增资的部分和发行费用外，剩余部分的募集资金将以公司向新疆宝明贷款的形式投入募投项目，陕西古海和陕西宝明承诺将以各自持有新疆宝明的股权作为担保，对贷款的22.82%、17.11%的部分分别承担按份保证责任。

公司对新疆宝明的贷款的期限为五年，贷款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

公司向新疆宝明提供贷款有利于保障募投项目建设和新疆宝明生产经营活动的顺利进行，并且财务风险处于公司控制范围内。新疆宝明的其余股东承诺对贷款按其持有新疆宝明的股权比例分别承担连带担保责任，公平对等，符合公司与全体股东的利益。

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司经过多年的发展，公司已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务，近年来，公司业绩持续增长，管理水平不断提升。自2008年公司提出能源开发的发展战略后，公司目前处于新的发展阶段，对扩大经营规模提出了现实需求，公司新投入项目迫切需要解决资金问题，本次发行将为公司发展筹集所需资金，实现公司的可持续发展。

本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，扩大公司经营规模，是公司实现可持续发展、实施能源发展战略的重要措施。通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司将提升页岩油的产量，提升经营规模，实现油页岩开发的产业化突破，为实现公司可持续发展，为建设百年成大创造良好条件。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

新疆宝明为公司的控股子公司，向其增资及提供贷款有利于保障募投项目建设和新疆宝明生产经营活动的顺利进行。本次非公开发行将有助于提高公司资本实力，提高公司经营规模，提升页岩油市场占有率，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力，有效降低经营风险。

本项目收入来源稳定, 投产后 可产生稳定的资金流入,偿债能力良好，具有较强的预期偿债能力。公司对新疆宝明提供贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险处于可控范围内,贷款形成坏帐的可能性较小。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

(下转27版)

年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（元）（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）
2011	0	0	0	0
2012	0	0	0	0
2013	0	0	0	0

简称		含义
本公司/公司/辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
新疆宝明	指	新疆宝明矿业有限公司，公司控股子公司
油页岩	指	一种富含有机质、具有微细层理、高灰份的固体可燃有机沉积岩；通过低温干馏可提炼轻质低硫原油，即页岩油。
富邦人寿	指	富邦人寿保险股份有限公司
前海开源	指	前海开源基金管理有限公司
本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票	指	辽宁成大股份有限公司本次非公开发行不超过10,000万股A股股票的行为
本预案	指	指辽宁成大股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订版）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

资产总计	2,412,114,685
负债总计	2,264,325,883
权益总计	147,788,802

营业收入	490,291,216
营业成本	458,328,463
营业净利	19,740,871
本期净利	19,150,081

营业活动之净现金流入	24,569,103
投资活动之净现金流出	-27,780,828
筹资活动之净现金流入	-

总资产	13,477.92
总负债	267.90
所有者权益	13,210.02

营业收入	588.37
营业支出	3,061.66
利润总额	-1,973.29
净利润	-1,973.29

经营活动产生的现金流量净额	-1,259.91
投资活动产生的现金流量净额	-6,918.80
筹资活动产生的现金流量净额	15,000
现金及现金等价物净增加额	6,821.29

项目名称	总投资额（万元）	拟用募集资金投资额（万元）	实施主体及实施方式
新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目	434,145.55	不超过139,600.00	募集资金中的9.44亿元，对新疆宝明进行增资，其余部分对新疆宝明进行贷款，由新疆宝明实施该项目
合计	434,145.55	不超过139,600.00	--