证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－073

辽宁成大股份有限公司

第七届董事会第二十八次

（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年11月18日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十八次（临时）会议的通知，会议于2014年11月21日在公司会议室以传真方式召开。应到董事6人，实到董事6人。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《辽宁成大股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》（内容详见上海证券交易所网站）。

根据相关要求及公司股东大会对董事会的授权，董事会在《辽宁成大股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》“特别提示”中增加披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。具体增加内容如下：

“特别提示：

二、利润分配情况

1、利润分配政策

（一）公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。

（三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件

1、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

（七）利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

3、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上通过；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整本章程规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

2、最近3年现金分红金额及比例

《公司章程》第一百五十五条对公司利润分配政策做了具体规定。公司近三年的现金分红情况如下：

年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（元）（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）
2011	0	0	0	0
2012	0	0	0	0
2013	0	0	0	0

公司2011年盈利但未现金分红的原因：因公司2012年将继续以自筹资金投入油页岩业务的建设，资金需求量较大，故2011年度不进行现金分红，也不进行送股。尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。

公司2012年盈利但未现金分红的原因：公司正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计43.4亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，故2012年度不进行现金分红，也不进行送股。

公司2013年盈利但未现金分红的原因：为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计43.4亿元。截至2013年年末，已投入资金17.5亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司2013年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。

3、未分配利润使用安排情况：主要用于公司油页岩项目和其他业务发展，及以后年度分配。”

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2014年11月21日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－075

辽宁成大股份有限公司关于

2014年度非公开发行股票摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目前，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

根据公司经审计的财务报告，公司2013年实现净利润98,926.70万元，归属于母公司所有者的净利润84,640.59万元。截至2013年12月31日，公司总股本1,364,709,816股。2011年度-2013年度，公司基本每股收益分别为1.65元/股、0.51元/股和0.62元/股；加权平均净资产收益率分别为25.76%、6.96%和7.88%。公司2014年7月7日非公开发行65,000,000股，本次非公开发行股票的数量不超过100,000,000股，按此计算，本次非公开发行完成后公司发行在外总股数将由1,429,709,816股变为1,529,709,816股，股本和净资产规模将出现较大幅增加。

假定公司2014年年末完成本次非公开发行，由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2014年整体收益情况较难预测，因此暂以2014年净利润与2013年持平作为基础进行模拟测算，公司2013年末、2014年末的主要财务指标如下：

项目	2013年度/2013年12月31日	2014年度/2014年12月31日
总股本（股）	1,364,709,816	1,529,709,816
基本每股收益（元/股）	0.62	0.55
加权平均净资产收益率（%）	7.88	7.05

本次非公开发行完成后，公司基本每股收益将下降至0.55元/股，公司加权平均净资产收益率将下降至7.05%（假定2014年年末完成发行）。每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

关于测算的说明如下：

上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次募集资金总额为13.96亿元（含发行费用），其中募集资金中的约9.44亿元对新疆宝明进行增资，其余部分对新疆宝明进行贷款。

为了加快募投项目的投资安排，推进募投项目的顺利建设，努力提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明部分先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求，公司于2012年9月21日召开第七届董事会第三次（临时）会议、2012年10月10日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十五条关于现金分红的有关事项进行了修改。为落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》公司2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《辽宁成大股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的议案。公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、继续推进能源发展战略，实现页岩油产业化突破

本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，扩大公司经营规模，是公司实现可持续发展、实施能源发展战略的重要措施。通过本次非公开发行，实施募投项目，公司将提升页岩油产量，提升经营规模，实现页岩油的产业化突破，为实现公司可持续发展创造良好条件。

三、风险提示

由于募集资金投入至产生稳定效益需要一定周期，本次发行后，公司每股收益和净资产收益率在短期内存在下降的风险，特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2014年11月21日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－076

辽宁成大股份有限公司

关于2014年度

非公开发行股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目前，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行股票相关事项公告如下：

一、富邦人寿保险股份有限公司关于股份认购数量的确认函

公司于2014年11月19日收到富邦人寿保险股份有限公司（以下简称“富邦人寿”）出具的确认函，富邦人寿确认：认购公司本次非公开发行的股份数量为5,000万股。

二、辽宁成大股份有限公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的承诺

公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东辽宁成大集团有限公司承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对前海开源基金管理有限公司、资管产品及其委托人提供任何形式的财务资助或者补偿。与前海开源基金管理有限公司、资管产品及其委托人之间不存在任何关联关系。

三、前海开源基金管理有限公司及资产管理计划委托人关于本次非公开发行股票相关事项的承诺

（一）前海开源基金管理有限公司关于本次非公开发行股票相关事项的承诺

1、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海基金”）保证在取得中国证券监督管理委员会核准辽宁成大股份有限公司2014年度非公开发行股票的发行批文之后，成立“前海开源定增3号资管计划”并向中国证券监督管理委员会办理产品备案；

2、前海基金与富邦人寿保险股份有限公司、辽宁成大股份有限公司、辽宁成大股份有限公司的控股股东辽宁成大集团有限公司、实际控制人辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及辽宁成大股份有限公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在一致行动关系及关联关系；与富邦人寿保险股份有限公司的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；

3、前海基金保证在取得中国证券监督管理委员会核准辽宁成大股份有限公司2014年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案之前，将参与本次认购的前海开源定增3号资管计划的资金募集到位，否则，我公司将按照与贵公司签订的《关于认购非公开发行股票的合同》的约定承担违约责任；

4、前海开源定增3号资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排；

5、不存在认购资金直接或间接来源于辽宁成大股份有限公司及其董事、监事及高级管理人员、辽宁成大股份有限公司控股股东辽宁成大集团有限公司或其实际控制人辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会等辽宁成大股份有限公司关联方的情形；除公开披露协议外，前海基金与辽宁成大股份有限公司及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议；前海基金及前海开源定增3号资管计划未直接或间接接受辽宁成大股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿；

6、根据前海基金与委托人签订的《前海开源定增3号资产管理计划资产管理合同》以及委托人出具的《声明与承诺》，委托人不得在本次认购股份的锁定期内以任何方式转让其持有的产品份额，也不得以任何方式退出前海开源定增3号资管计划。前海基金承诺，在锁定期内，不以任何方式协助委托人办理转让其持有的前海开源定增3号资管计划份额。

（二）前海开源定增3号资产管理计划委托人关于本次非公开发行股票相关事项的承诺

前海开源资产管理（深圳）有限公司（以下简称“前海资产”）拟成立的“前海开源资产荣耀专项资产管理计划”、“前海开源资产添金专项资产管理计划”、“前海开源资产稳安专项资产管理计划”（以下统称为“专项资产管理计划”）系前海开源基金管理有限公司管理的前海开源定增3号资产管理计划（“前海开源定增3号资管计划”）的委托人。前海开源定增3号资管计划拟参与辽宁成大股份有限公司2014年度非公开发行股票的发行。前海资产代表专项资产管理计划特此承诺：

1、前海资产与前海开源定增3号资管计划的其他委托人、富邦人寿保险股份有限公司、辽宁成大股份有限公司、辽宁成大股份有限公司的控股股东辽宁成大集团有限公司、实际控制人辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及辽宁成大股份有限公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在一致行动关系及关联关系；与前海开源定增3号资管计划的其他委托人、富邦人寿保险股份有限公司的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；

2、前海资产以及专项资产管理计划用于认购前海开源定增3号资管计划的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在认购资金直接或间接来源于辽宁成大股份有限公司及其董事、监事及高级管理人员、辽宁成大股份有限公司控股股东或其实际控制人等辽宁成大股份有限公司关联方的情形；

3、前海资产与前海开源定增3号资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排；专项资产管理计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排；

4、在取得中国证券监督管理委员会核准辽宁成大股份有限公司2014年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案之前，前海资产以及专项资产管理计划保证将向参与本次认购的前海开源定增3号资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续；

5、除公开披露协议外，前海资产与辽宁成大股份有限公司及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议；前海资产未直接或间接接受辽宁成大股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿；

6、前海资产以及专项资产管理计划保证在前海开源定增3号资管计划认购股份的锁定期内不以任何方式转让所持有的前海开源定增3号资管计划份额，也不得以任何方式退出本前海开源定增3号资管计划。

7、前海资产承诺，专项资产管理计划的委托人不得在本次认购股份的锁定期内以任何方式转让其持有的专项资产管理计划的份额，也不得以任何方式退出专项资产管理计划。前海资产承诺，在锁定期内，不以任何方式协助专项资产管理计划的委托人办理转让其持有的专项资产管理计划份额。

四、前海基金资产管理计划的合同内容

公司本次非公开发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。其中，前海基金通过其管理的“前海开源定增3号资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股份。上述资产管理计划的合同内容详见附件（附件：《前海开源定增3号资产管理计划资产管理合同》）。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2014年11月21日