证券简称：步步高 证券代码：002251 上市地：深圳证券交易所

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，备查文件可于上市公司处查阅。

公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。

重大事项及风险提示

一、本次交易概要

本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货１００％股份，交易价格为１５７，５７８万元。其中，步步高向交易对方发行股份１１，１０５．２７万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货７３．６６％、９．７５％、２．４４％、２．３２％、４．８８％和１．９５％的股份（合计占南城百货９５％的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金７，８７８．９０万元用以购买南海成长持有的南城百货５％的股份。

本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货１００％的股份。

二、本次交易标的资产的定价

本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。

开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日２０１３年１２月３１日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字［２０１４］１－０２８号《评估报告》，截至评估基准日２０１３年１２月３１日，南城百货１００％股份的市场价值为人民币１６０，５３０万元。２０１４年５月４日，南城百货实施２０１３年度利润分配，共派发现金股利２，９５２万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为１５７，５７８万元。

关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排

本次交易中非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的南城百货的所有股东，包括：钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。

（一）发行股份的定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．９８元／股。

在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

２０１４年４月１８日，步步高２０１３年年度股东大会审议通过《２０１３年度利润分配预案》的议案，同意以２０１３年１２月３１日公司总股本５９７，１１５，８７１股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金５元（含税）。２０１４年５月１５日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为１３．４８元／股。

（二）发行股份数量

本次交易标的资产的价格为１５７，５７８万元，扣除以现金支付的金额后，按照１３．４８元／股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为１１，１０５．２７万股，占发行后公司总股本的比例为１５．６８％。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。

通过本次交易，交易对方持有步步高股份情况如下：

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最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）本次发行股份的锁定期

根据《支付现金及发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：

１、钟永利通过本次交易取得的步步高股份的锁定期为自本次发行结束之日起十二个月，并在满足《支付现金及发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定的具体条件后分三次解禁。

２、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达通过本次交易取得的步步高股份的锁定期为自本次发行结束之日起十二个月。

３、交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。

４、本次交易完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

有关本次发行股份锁定期的具体情况参见本报告书摘要“第五节 本次拟发行股份情况”之“二、本次发行方案”之“（五）本次发行股份锁定期”。

四、本次交易的业绩补偿安排

钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：

（一）承诺利润数

本次交易的盈利预测补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，若本次交易在２０１４年内实施完成，则承诺年度为２０１４年、２０１５年、２０１６年，依此顺延。

根据开元评估出具的开元评报字［２０１４］１－０２８号《评估报告》及其说明，标的公司２０１４年、２０１５年、２０１６年的预测净利润分别为１１，１６４．９２万元、１２，１１１．２３万元、１３，３３４．４０万元。

经参考上述盈利预测，钟永利承诺：标的公司２０１４年、２０１５年、２０１６年经审计的净利润分别不低于１１，１６５万元、１２，１１２万元、１３，３３５万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在２０１４年至２０１６年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。

（二）补偿金额的确认

步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的４个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

（三）补偿的实施

１、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

２、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以１元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：

每年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。

每年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。

在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已补偿的股份不再退回。

若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

３、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：

每年应补偿的现金金额＝每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于０时，按０取值，即已经补偿的现金不冲回。

４、在标的公司当年专项审核报告出具之日后１０个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以１元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后５个工作日内将其当年需补偿的股份及／或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的５个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

５、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。

（四）资产减值测试

在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。

资产减值补偿的现金金额＝期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。

假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后１０个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以１元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后５个工作日内将其需补偿的股份及／或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的５个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

步步高与南城百货经审计的２０１３年末资产总额、资产净额及２０１３年度营业收入的对比情况如下：

单位：万元

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本次交易的交易金额为１５７，５７８万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的５０％。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

七、本次交易履行的审批程序

２０１４年５月８日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的预案等相关议案。２０１４年５月２３日，步步高第四届董事会第四次会议审议通过了本次交易的具体方案等相关议案。２０１４年６月１０日，步步高２０１４年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

２０１４年９月３日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［２０１４］第１４５号），本次发行股份及支付现金购买资产事项已通过商务部的反垄断审查。

２０１４年１１月２４日，中国证监会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］１２１９号），核准公司发行股份购买资产事项。

八、本次交易存在的主要风险

（一）标的资产评估增值较高的风险

本次交易标的资产为南城百货１００％股份。根据开元评估出具的开元评报字［２０１４］１－０２８号《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，南城百货的股东全部权益评估价值为１６０，５３０．００万元，较账面价值５２，９７０．７６万元增值１０７，５５９．２４万元，评估增值率为２０３．０５％。

本次评估以持续经营和公开市场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对南城百货１００％权益的价值进行评估，并选取收益法的结果作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定执行，并履行了勤勉尽责义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，标的资产的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（二）标的资产盈利预测未能实现的风险

标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果国家政策、消费者支出意愿、业务拓展及门店实际开设情况、租金及工资水平、宏观经济形势等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

为消除标的公司盈利预测不能实现给本公司带来的风险，本次交易对方钟永利对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。

（三）商誉减值的风险

本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易形成的商誉可能减值的风险。

（四）经济周期变化带来的风险

零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。

标的公司连锁商品零售门店主要集中于广西地区。根据统计部门信息，２００１年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，２０１１年、２０１２年和２０１３年广西地区生产总值分别比上年增长１２．３％、１１．２％和１０．２％。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）产业政策风险

国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，本公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对本公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。

（六）市场竞争风险

零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使标的公司及本公司存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。

（七）消费行为模式变化导致的风险

近年来，随着互联网应用、电子商务、网络支付以及第三方配送的发展，消费者网上购物更为便利。电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度较快，如淘宝网、京东商城等，对传统零售企业带来一定的冲击。虽然网络购物目前在配送的成本、时效性以及质量控制、购物体验等方面还不能取代传统零售超市、百货的功能，但对于部分商品（如电子产品、图书等）的购买，越来越多的消费者选择网上购物。这种因消费者购物方式变化所造成市场格局和销售方式的变化，将给公司带来一定的市场风险。

面对互联网环境下消费行为模式的新变化，２０１３年９月公司出资１亿元设立了步步高电子商务有限责任公司，正式进军电子商务领域；２０１３年１２月，“步步高商城”已正式上线运营；２０１４年５月，公司董事会审议通过了再出资１亿元设立第三方支付公司的议案，目前互联网支付公司正处于筹建过程。未来，公司计划借助ＰＣ、手机ＡＰＰ、微购物商城等线上渠道，结合公司线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的Ｏ２Ｏ战略，低成本高效率地满足消费者的线上线下需求。

（八）标的公司未来业绩下滑的风险

标的公司２０１２年、２０１３年营业收入同比分别增长７．２０％、１５．０８％，但受到人工成本上升、新开门店培育阶段亏损等因素影响，标的公司２０１２年、２０１３年净利润有所下降。２０１４年上半年，标的公司通过优化员工配置、加强费用管控、强化目标考核等挖潜增效措施，净利润较上年同期增长５．１７％，但受宏观经济放缓、电商冲击、区域市场竞争加剧等因素影响，标的公司未来存在业绩下滑的风险。

（九）标的公司综合毛利率下降的风险

在外部经营环境和公司的经营策略、模式不发生重大变化的情况下，商品零售企业的综合毛利率相对稳定。２０１２年、２０１３年和２０１４年上半年，标的公司的综合毛利率分别为２４．１４％、２４．４２％和２４．８７％，相对稳定且维持在较高水平。标的公司能够持续保持较高的综合毛利率，得益于广西地区良好的零售市场环境、标的公司在广西地区的规模优势和品牌优势。随着其他大型商品零售企业陆续进驻广西，未来广西地区零售市场的竞争势必日益激烈，标的公司能否继续维持目前的综合毛利率存在不确定性。同时，国家产业政策的变化、网上购物的越来越普及等都可能导致标的公司未来综合毛利率下降。

在对标的资产进行估值时，评估机构基于对商品零售业的一般规律及标的公司历史财务业绩的分析，预测标的公司未来综合毛利率基本保持稳定。本公司提醒投资者注意标的公司未来综合毛利率可能下降的风险。

（十）收购完成后的管理风险

本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。

同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。

（十一）人员流失风险

本次交易完成后，标的公司的控股股东及实际控制人将发生变化，可能在一定程度上影响管理团队和员工的稳定性。

优秀的管理团队及员工队伍是标的公司得以发展成为广西商品零售业龙头企业的重要基础，也是决定标的公司未来盈利能力和市场竞争力的关键因素之一。管理团队及员工队伍保持稳定对于交易完成后标的公司的业绩稳定具有重要影响。本次交易完成后，本公司将采取相关措施，尽最大可能保持标的公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。

（十二）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险

标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为１０－２０年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。

（十三）部分门店租赁物业产权瑕疵的风险

截至本重组报告书签署日，南城百货及其子公司已开设的３７家门店租赁物业面积合计４２１，２５３平方米，占总经营面积的９３．３６％。其中面积共计２８６，０８１平方米的租赁物业（占南城百货及其子公司总经营面积的６３．４０％）的出租方提供了出租房屋的产权证；面积共计１３５，１７２平方米的租赁物业（占南城百货及其子公司总经营面积的２９．９６％）的出租方未能提供出租房屋的产权证。部分租赁物业的产权手续不完善可能导致南城百货无法持续租赁该等物业从而给南城百货的经营带来不利影响。

（十四）股票价格波动的风险

本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）上市公司未来战略规划

１、整体发展战略

步步高的整体发展战略是“立足于中小城市，以密集式开店、多业态、跨区域的发展模式，致力于成长为中国领先的多业态零售商”。

（１）区域发展战略

整体空间布局上，步步高将采取区域渗透、纵深发展的战略，坚持以湖南市场为核心，分阶段、分步骤向周边省域扩张；具体区域选择上，步步高将继续坚持以中小城市为发展重点，在区域内采用全面覆盖、点面结合的方式进行快速扩张。

在湖南市场，步步高将继续向纵深发展，巩固已经取得的优势地位；对于目前已经战略性进入的区域，如江西、广西、川渝区域，将在现有基础上扩大规模，逐步形成“立足湖南、跨区发展”的业务格局。

（２）业态发展战略

公司目前的经营业态涵盖超市、百货、家电等，未来公司仍将以上述三种业态作为主力发展业态，并在城市中心打造大型摩尔（ＭＡＬＬ的音译，指集购物、娱乐、饮食、文化、休闲于一体的一站式消费中心），同时在大型、成熟社区发展社区型购物中心，将其作为巩固和扩大市场份额的有益补充。此外，公司着力发展电子商务，结合线上渠道和线下门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的Ｏ２Ｏ战略（即Ｏｎｌｉｎｅ Ｔｏ Ｏｆｆｌｉｎｅ，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台）。

２、具体发展计划

（１）市场开发计划

未来几年内步步高将以湖南、江西、广西、四川、重庆作为发展的重点区域。在做好目标区域市场调研、商圈分析的基础上，未来三年内步步高计划在上述区域投资建设门店约７６家。同时，步步高计划根据各门店的运行情况，对现有门店有步骤、有计划地进行改造和调整。

（２）物流体系完善计划

物流配送体系的建设，是连锁零售企业供应链整合的基础；物流网络的发达程度，直接关系连锁零售企业在市场上的竞争能力。为与门店扩张速度相适应，步步高计划未来三年内加大对物流配送体系的建设投资，扩建物流配送中心直通仓、完善常温物流配送功能，投资低温仓库和中央厨房等。通过物流体系的完善和供应链的整合，公司可进一步提高商品配送比例，强化总部集中采购和统一配送的功能，并提高物流配送效率、降低物流配送成本。

（３）人力资源发展计划

为适应经营规模快速扩张的需要，步步高拟按照连锁经营标准化、专业化的要求，通过内部培养、外部招聘等方式增加人才储备，并加强员工培训和继续教育，使公司获得持续发展能力。同时，公司将进一步完善关键岗位和骨干人员的薪酬体系，研究和完善激励机制，增强员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务。

（４）收购兼并计划

除实施本次交易，未来步步高将根据发展战略和市场需要，在审慎调研分析的基础上，适时收购、兼并一些目标区域内本行业或相关行业的优质企业，利用公司的品牌、技术和资本优势，加快市场拓展步伐。

３、近三年投资计划

除拟收购南城百货股权，步步高近三年其他投资计划如下：

单位：万元

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步步高计划近三年投资建设７６家新门店，投资总额约２１．０６亿元，相关门店的具体区域分布如下：

单位：家数

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注：上表中广西计划新开门店系步步高计划直接投资建设的门店，不含标的公司南城百货计划新开门店。

未来三年，步步高重点投入的地区为湖南和川渝地区。考虑到南城百货的主要业务区域为广西，未来三年步步高在广西的市场开拓将主要依靠南城百货。

公司计划未来三年内在长沙市、湘潭市等地自建购物中心。自建购物中心是集购物、娱乐、饮食、文化、休闲于一体的综合性购物广场，项目规划除公司经营的超市、百货、家电外，还配套有电影院、国际连锁快餐、儿童游乐园、知名餐饮品牌等综合功能性出租项目。

（二）本次交易的背景

１、步步高面临较好的发展机遇

步步高的主营业务为商品零售业务，自２００３年起步于湖南省湘潭市，２００８年６月在深交所上市。目前，步步高拥有门店１５９家，其中，１３８家门店广泛分布于湖南地区的湘潭、长沙等１４个地市，在湖南地区商品零售行业居于领先地位。２００５年，步步高开始进入江西市场，目前在江西省已开设门店１４家，市场份额正不断扩大。２０１３年，步步高正式进驻了川渝、广西地区，目前在四川、重庆分别开设门店３家，在广西开设门店１家。

２０１３年步步高实现营业收入１１３．８８亿元，实现净利润４．１５亿元；２０１４年１－６月步步高实现营业收入６４．３８亿元，实现净利润２．７７亿元。

在我国目前宏观经济整体向好、产业政策支持的背景下，步步高面临较好的发展机遇：

（１）近年来，在国内经济快速发展、城镇化进程加快、居民收入和消费持续增长的背景下，国内零售市场整体发展势头良好。

（２）国家产业政策大力支持，先后出台了《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革 加快流通产业发展的意见》等一系列促进零售行业发展的产业政策。

（３）在“中部崛起”、“西部战略”政策支持下，湖南、江西、四川、重庆、广西等地正处于工业化、城镇化进程加速和经济快速增长时期，目标市场的经济水平近年来有了较快发展。步步高主要定位于中小城市，未来城镇化进程加速将为公司发展创造广阔业务空间。

（４）步步高于２０１３年底正式进军电子商务领域，“步步高商城”已上线运营，公司未来可以借助ＰＣ、手机ＡＰＰ、微购物商城等线上渠道，结合线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的Ｏ２Ｏ战略，赢得新的发展机遇。

２、外延式扩张是步步高实现战略目标的重要方式

步步高秉承内涵式增长与外延式扩张并重的增长方式，强化成本控制，注重内部管理，通过密集开店形成规模优势，稳步发展省内市场，积极开拓省外市场。同时，公司积极整合、利用外部资源，欲通过并购具有较强业务优势和竞争实力、能够与公司现有业务产生协同效应的优质商品零售企业，促进业务快速扩张。

近年来国内零售行业内部拉起横向整合的大幕，大型零售企业如大商股份有限公司、上海百联集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、北京王府井国际商业发展有限公司等纷纷收购目标区域内的同行业公司，占领现成市场份额，实现低风险扩张。本次资产重组是步步高在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措，有利于促进公司战略目标的实现。

３、广西地区商品零售行业市场环境良好

自“西部大开发”政策实施以来，国家不断加大对西部地区的政策支持力度。２００６年９月，商务部启动了“万商西进”工程，并将其列为商务部的１３项重点工程之一。该工程是大力推进国际和东部开放型产业向中西部地区梯度转移而决定实施的一项重大举措，重在优化投资环境，积极鼓励地区重点发展具有市场竞争力和区域优势的产业，增强自我发展和自主创新能力，以实现东中西互动、优势互补、相互促进及协调发展。

２００７年１月，国务院正式批复了《西部大开发“十一五”规划》，指出“依托南宁、北海、钦州、防城港等城市，重点发展临港型产业”。

２００８年１月，经国务院同意，国家发改委批准实施《广西北部湾经济区发展规划》，提出采取政策措施，支持广西北部湾经济区创新体制机制，扩大开放合作，加强基础设施建设，完善产业布局，把经济区建设成为中国―东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心。经过１０至１５年，要把广西北部湾经济区建设成为我国沿海重要经济增长区域，在西部地区率先实现全面建设小康社会目标。

２０１２年２月，国家发改委发布《西部大开发“十二五”规划》，全面推进西部地区对内对外开放，加强综合交通运输通道建设，打造重庆、成都、西安、昆明、南宁、贵阳等内陆开放型经济战略高地；继续将北部湾地区作为重点经济区，提出壮大区域内城市群，科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，并积极推进工业化和城镇化协调发展，促进产业集聚布局、人口集中居住、土地集约利用。

综上，我国政府加大政策支持力度，推动产业向中西部转移，促进区域经济协调发展，为广西尤其是北部湾经济区商品零售市场的健康发展营造了良好的市场环境，广西地区商品零售行业市场发展潜力巨大。２００３年以来，广西社会消费品零售总额增长速度快于全国水平，２０１３年社会消费品零售总额达到５，１３３．１亿元，较上年增长１３．６５％。

４、南城百货是广西地区连锁商品零售业的龙头企业

南城百货主营业务为超市、百货和电器的直营连锁经营，门店经营面积和营业收入均位居广西地区连锁商品零售企业前列，系广西地区连锁商品零售业的龙头企业。

南城百货自２００１年１１月成立至今，先后在南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了３７家门店，门店总经营面积超过４５万平方米，单店平均经营面积超过１．２万平方米。根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“２０１３年中国连锁百强”第９６位、“２０１３年中国快速消费品连锁百强”第６７位。２０１２年、２０１３年南城百货分别实现营业收入２６８，５６６．７０万元和３０９，０６１．７９万元。

此外，本次交易前，南城百货为在会排队审核的拟ＩＰＯ企业。经过ＩＰＯ过程中保荐机构、会计师等中介机构的辅导、财务核查等一系列程序，目前南城百货的公司治理和业务运作规范。

（三）本次交易的目的

１、借助南城百货在广西地区的先发优势，显著加快在广西地区战略布局步伐

近年来，广西经济快速增长、居民可支配收入稳步提高及城镇化进程加快为广西商品零售行业快速健康发展奠定了良好基础。本次交易前，公司即制定了进军广西市场的计划。２０１３年９月，公司在广西地区开设的首家门店“柳州地王店”正式开业，该门店为大型摩尔，总建筑面积约８．６万平方米，投资总额约１．２２亿元。本着区域渗透、纵深发展的战略，在实施本次交易的基础上，公司还计划于２０１５年分别在北流市、桂林市各新设门店１家，２０１６年在来宾市新设门店１家，进一步扩大公司在广西地区的市场份额，提高品牌影响力。

南城百货主要门店广泛分布于广西地区中小城市，市场认同度较高，具有较为稳定的客户群体。本次重组完成后，南城百货成为步步高的全资子公司，南城百货下属３７家门店将全部进入步步高，步步高可以借助南城百货原有的门店、物流网络、客户资源、人才储备，显著加快公司在广西地区战略布局的步伐。

２、实现步步高与南城百货在业务、经营管理方面的协同效应

南城百货与步步高同属于商品零售行业，客户主要为个人消费者；主要经营业态均为超市、百货、电器；主要经营模式均为自营和联营，双方业务契合程度良好，有利于双方开展品牌、人才、采购、物流配送等方面的资源整合。本次交易完成后，步步高对南城百货的资产整合和业务梳理成本较低，整合风险较小。步步高可以利用南城百货现有的优势资源，实现协同效应，增强步步高的竞争力和盈利能力，加快步步高“立足湖南、跨区发展”业务格局的形成。

通过磨合，步步高将逐步向南城百货输入先进的经营理念和发展经验，双方取长补短、优势互补，从而更好地发挥步步高与南城百货的潜力，实现效益最大化。

３、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力

本次交易完成后，步步高的规模优势、网点布局优势、渠道优势等将更加明显，对供应商的议价和定价能力将得以提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；同时，在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于步步高降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后步步高盈利能力的进一步提升。

二、本次交易的具体情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货１００％股份，交易价格为１５７，５７８万元。其中，步步高向交易对方发行股份１１，１０５．２７万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货７３．６６％、９．７５％、２．４４％、２．３２％、４．８８％和１．９５％的股份（合计占南城百货９５％的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金７，８７８．９０万元用以购买南海成长持有的南城百货５％的股份。

本次交易的交易对方、交易对价、支付方式具体情况如下：

■

本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货１００％的股份。

（二）交易对方名称

本次交易的交易对方为标的公司南城百货的所有股东，包括：钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。

交易对方基本情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

（三）交易标的名称

本次交易的标的资产为南城百货１００％股份，交易前南城百货的股权结构如下：

■

交易完成后，步步高持有南城百货９５％的股份，湘潭步步高持有南城百货５％的股份。

（四）交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。

开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日２０１３年１２月３１日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字［２０１４］１－０２８号《评估报告》，截至评估基准日２０１３年１２月３１日，南城百货１００％股份的市场价值为人民币１６０，５３０万元。２０１４年５月４日，南城百货实施２０１３年度利润分配，共派发现金股利２，９５２万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为１５７，５７８万元。

截至２０１３年１２月３１日，南城百货净资产账面价值为５２，９７０．７６万元，评估增值１０７，５５９．２４万元，增值率为２０３．０５％。

标的资产的具体评估情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易不构成重大资产重组

步步高与南城百货经审计的２０１３年末资产总额、资产净额及２０１３年度营业收入的对比情况如下：

单位：万元

■

本次交易的交易金额为１５７，５７８万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的５０％。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

三、本次交易的决策过程及履行的审批手续

（一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序

２０１４年３月３０日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。

２０１４年４月１０日，本公司作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份购买资产事项。

２０１４年５月８日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于＜步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案＞的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。

２０１４年５月２３日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于＜步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，本公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

２０１４年６月１０日，本公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

２０１４年９月１５日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司与认购人钟永利签署＜支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》。同日，本公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序

南海成长、金山山、年利达已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

２０１４年４月２７日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与步步高及湘潭步步高进行发行股份及支付现金购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货１００％股份。

（三）商务部对本次交易的反垄断审查情况

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条、第二十一条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第５２９号）第三条之规定，本次交易达到经营者集中申报标准，应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。同时，根据《经营者集中申报办法》（商务部令２００９年第１１号）第九条规定，步步高为本次经营者集中的申报义务人。

本公司于２０１４年６月２６日向商务部提交了经营者集中申报文件。

２０１４年９月３日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［２０１４］第１４５号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对步步高商业连锁股份有限公司收购广西南城百货股份有限公司１００％股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款之规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。因此，本次发行股份及支付现金购买资产事项已通过商务部的反垄断审查。

（四）中国证监会对本次交易的核准情况

２０１４年１１月２４日，中国证监会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］１２１９号），核准公司发行股份购买资产事项。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：步步高商业连锁股份有限公司

英文名称：Ｂｅｔｔｅｒ Ｌｉｆｅ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｈａｉｎ Ｓｈａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：步步高

股票代码：００２２５１

法定代表人：王填

董事会秘书：师茜

证券事务代表：苏辉杰

成立时间：２００３年１２月１１日

注册资本：５９７，１１５，８７１元

营业执照注册号：４３０００００００００８５５４

税务登记证号码：４３０３０２７５５８４３３７２

注册地址：湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦

办公地址：湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦

邮政编码：４１１１００

电话号码：０７３１－５２３２２５１７

传真号码：０７３１－５２３３９８６７

互联网网址：ｗｗｗ．ｂｂｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ｂｂｇｓｈｉｑｉａｎ＠１６３．ｃｏｍ

经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运，仓储保管，商品配送，柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立

公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于２００３年１２月１１日在湘潭市工商行政管理局登记成立，２００３年１２月２９日更名为步步高商业连锁有限责任公司。２００４年１２月６日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函［２００４］２２号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所［２００４］内审字第２７８号），截至２００４年６月３０日，步步高商业连锁有限责任公司的净资产为９１，０７９，２０６元，按１：１的比例折为９１，０７９，２０６股。公司发起人为湘潭步步高投资集团有限公司、北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县金属化工有限责任公司、周韶辉、李晓红，分别持有公司９３．１３％、３．０５％、０．７６％、１．５３％、１．５３％的股份。

２００４年１２月３０日，公司在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号：４３００００２００６２６８），注册资本９１，０７９，２０６元。

公司设立时的股本结构如下：

■

（二）公司设立后的历次股权变动情况

１、２００７年６月，公司股权转让

２００７年６月，步步高集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》，将其持有的公司２０，３７０，５６８股和１００万股股份转让给自然人张海霞和李晓红。

２００７年８月，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。

本次股份转让后，公司的股本结构如下：

■

２、２００７年６月，公司增资

２００７年６月１６日，公司临时股东大会决议同意步步高集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对公司进行增资。

根据公司与步步高集团２００７年６月１６日签订的《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，步步高集团以其自有资产对公司进行增资。根据广东恒信德律会计师事务所２００７年５月１２日出具的《评估报告书》（恒德赣评字［２００７］第０１８号），本次增资资产以评估基准日２００７年４月３０日的净资产评估值作价２９，７６９，２３１．４０元，折为９，１００，７９４股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于２００７年８月３０日出具《验资报告》（开元所内验字［２００７］第０２５号）。

２００７年８月３１日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：４３０００００００００８５５４），注册资本变更为１０，０１８万元。

本次增资后，公司的股本结构如下：

■

３、２００７年９月，公司股权转让

２００７年９月，公司股东张海霞将其持有的公司股份１００万股转让给自然人王禹。

２００７年１０月２２日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。

本次股份转让后，公司的股本结构如下：

■

４、２００８年６月，公司首次公开发行股票上市

经中国证监会“证监许可［２００８］７３３号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上［２００８］８４号”《关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司通过网上发行和网下配售共发行３，５００万股股票，总股本增加为１３，５１８万股。

２００８年６月１９日，公司在深圳证券交易所上市。２００８年９月１９日，网下配售股份上市后，公司的股本结构如下：

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５、２００９年４月，公司送股及资本公积金转增股本

公司第二届董事会第十次会议和２００８年年度股东大会审议通过了关于公司《２００８年度利润分配及公积金转增预案》，公司以２００８年年末总股本１３５，１８０，０００股为基数，向全体股东每１０股送４股并派发现金股利１元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每１０股转增６股。

２００９年４月１７日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由１３５，１８０，０００股变更为２７０，３６０，０００股。

本次变更后，公司的股本结构如下：

■

６、２０１３年３月，公司非公开发行股票

经中国证监会“证监许可［２０１２］１３４９号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票５６，３９５，８９１股，本次发行完成后，公司总股本由２７０，３６０，０００股变更为３２６，７５５，８９１股。

本次发行后，公司的股本结构如下：

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７、２０１３年５月，公司资本公积金转增股本

公司第三届董事会第二十次会议和２０１２年年度股东大会审议通过了关于公司《２０１２年度利润分配及公积金转增预案》，公司以２０１２年年末总股本２７０，３６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利８元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每１０股转增１０股。

鉴于公司２０１３年３月非公开发行股票新增的５６，３９５，８９１股股份于２０１３年３月２９日上市，本次利润分配以非公开发行完成后的总股本３２６，７５５，８９１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６．６１９２５３元；同时以资本公积金转增股本，转增比例为每１０股转增８．２７４０６６股。

２０１３年７月４日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由３２６，７５５，８９１股变更为５９７，１１５，８７１股。

本次变更后，公司的股本结构如下：

■

三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年及一期控股权变动情况

最近三年及一期公司控股权未发生变动，控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生。

公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。

截至２０１４年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

■

注：张海霞女士为步步高集团的法定代表人及董事长，与步步高集团的控股股东王填先生系夫妻关系。

（二）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，步步高未进行重大资产重组。

四、最近三年及一期主营业务发展情况

步步高主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。步步高自２００３年起步于湖南省湘潭市，２００８年６月在深圳证券交易所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至本报告书摘要签署日，步步高拥有门店１５９家。２０１３年步步高实现营业收入１１３．８８亿元，实现净利润４．１５亿元；２０１４年１－６月步步高实现营业收入６４．３８亿元，实现净利润２．７７亿元。

最近三年及一期，步步高主营业务收入的具体构成情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，步步高主营业务毛利情况如下：

单位：万元

■

五、最近三年及一期主要财务数据

步步高最近三年及一期经审计合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

六、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，步步高的控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生，股权控制关系如下：

(下转B21版)

普通术语
本公司、公司、上市公司、步步高	指	步步高商业连锁股份有限公司
湘潭步步高	指	湘潭步步高连锁超市有限责任公司
步步高集团	指	步步高投资集团股份有限公司，前身为湘潭步步高投资集团有限公司
标的公司、南城百货	指	广西南城百货股份有限公司
深南城有限	指	南城百货的前身，即南宁市深南城百货有限公司
南海成长	指	深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
金山山	指	深圳市金山山商业有限公司
年利达	指	深圳市年利达创业投资有限公司
同创伟业	指	深圳市同创伟业创业投资有限公司
沃尔玛	指	Ｗａｌ－Ｍａｒｔ Ｓｔｏｒｅｓ， Ｉｎｃ．，包括沃尔玛（中国）投资有限公司等在中国开展业务的子公司，全球最大的零售集团
家乐福	指	Ｔｈｅ Ｃａｒｒｅｆｏｕｒ Ｇｒｏｕｐ，包括家乐福（中国）管理咨询服务有限公司等在中国开展零售业务的子公司
联华超市	指	联华超市股份有限公司，系香港上市公司，证券代码０９８０
梦之岛	指	广西南宁梦之岛商业管理有限公司
微笑堂	指	桂林微笑堂实业发展有限公司
本次交易	指	本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货１００％股份的行为
本次发行	指	步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（Ａ股）的行为
交易对方	指	钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的广西南城百货股份有限公司１００％股份
标的股份	指	步步高拟向交易对方发行的、交易对方拟认购的步步高向其新增发行的人民币普通股（Ａ股）
承诺年度	指	承诺年度为三个会计年度，若本次交易在２０１４年内实施完成，承诺年度为２０１４年、２０１５年、２０１６年，依此顺延
标的资产的价格	指	交易合同所约定的标的资产的价格人民币１５７，５７８万元
《支付现金及发行股份购买资产协议》	指	步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》
《支付现金及发行股份购买资产补充协议》	指	步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
《评估报告》	指	开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字［２０１４］１－０２８号）
本报告书	指	《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》
定价基准日	指	步步高第四届董事会第三次会议决议公告日
独立财务顾问、华西证券	指	华西证券股份有限公司
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），２０１２年１２月由大华会计师事务所有限公司转制而来
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
开元评估	指	开元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《步步高商业连锁股份有限公司章程》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元	指	人民币元
最近三年及一期	指	２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月
专业术语
业态	指	零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式
超市	指	一种以开架售货、集中收款形式向消费者提供商品和服务的零售业态
电器	指	专门经营电器、数码类商品的零售业态
百货	指	在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态

序号	发行对象	发行股份数量（股）	占发行后总股本的比例（％）
１	钟永利	８６，１０５，０８０	１２．１６
２	吴丽君	１１，４０４，６４６	１．６１
３	金山山	５，７０２，３２３	０．８１
４	钟永塔	２，８５１，１６１	０．４０
５	南海成长	２，７０８，６０３	０．３８
６	年利达	２，２８０，９２９	０．３２
合计		１１１，０５２，７４２	１５．６８

项目	南城百货	步步高
资产总额	１５５，９４２．７５	８４４，００６．４７
资产净额	５２，９７０．７６	３３３，５３６．３５
营业收入	３０９，０６１．７９	１，１３８，７８９．４６

项目名称	项目计划 投资金额	未来三年计划投资金额			资金来源
		２０１４年	２０１５年	２０１６年
新开门店项目	２１０，５９８	５３，２９３	７７，０８９	８０，２１７	２０１３年非公开发行股票募集资金、自筹资金
自建购物中心项目	２８９，３７７	６６，２４６	９７，０００	７３，７５７	自筹资金
合计	４９９，９７５	１１９，５３９	１７４，０８９	１５３，９７４	—

地区	２０１４年计划新设门店数	２０１５年计划新设门店数	２０１６年计划新设门店数
湖南	１２	１６	１９
四川	３	２	５
重庆	２	６	３
广西	—	２	１
江西	１	３	１
合计	１８	２９	２９

序号	交易对方名称	交易前持有南城百货股份数量（万股）	交易前持有南城百货股份比例（％）	交易对价 （万元）	支付方式
					股份（股）	现金（万元）
１	钟永利	９，０６０．００	７３．６６	１１６，０６９．６５	８６，１０５，０８０	—
２	吴丽君	１，２００．００	９．７５	１５，３７３．４６	１１，４０４，６４６	—
３	南海成长	９００．００	７．３２	１１，５３０．１０	２，７０８，６０３	７，８７８．９０
４	金山山	６００．００	４．８８	７，６８６．７３	５，７０２，３２３	—
５	钟永塔	３００．００	２．４４	３，８４３．３７	２，８５１，１６１	—
６	年利达	２４０．００	１．９５	３，０７４．６９	２，２８０，９２９	—
	合计	１２，３００．００	１００．００	１５７，５７８．００	１１１，０５２，７４２	７，８７８．９０

项目	南城百货	步步高
资产总额	１５５，９４２．７５	８４４，００６．４７
资产净额	５２，９７０．７６	３３３，５３６．３５
营业收入	３０９，０６１．７９	１，１３８，７８９．４６

序号	发起人股东	持股数量（股）	持股比例（％）
１	湘潭步步高投资集团有限公司	８４，８２２，０６４	９３．１３
２	北京伟朋创益商务咨询有限责任公司	２，７７７，９１６	３．０５
３	花垣县金属化工有限责任公司	６９２，２０２	０．７６
４	周韶辉	１，３９３，５１２	１．５３
５	李晓红	１，３９３，５１２	１．５３
合计		９１，０７９，２０６	１００．００

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	湘潭步步高投资集团有限公司	６３，４５１，４９６	６９．６７
２	北京伟朋创益商务咨询有限责任公司	２，７７７，９１６	３．０５
３	花垣县金属化工有限责任公司	６９２，２０２	０．７６
４	张海霞	２０，３７０，５６８	２２．３６
５	李晓红	２，３９３，５１２	２．６３
６	周韶辉	１，３９３，５１２	１．５３
合计		９１，０７９，２０６	１００．００

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	湘潭步步高投资集团有限公司	７２，５５２，２９０	７２．４２
２	北京伟朋创益商务咨询有限责任公司	２，７７７，９１６	２．７７
３	花垣县金属化工有限责任公司	６９２，２０２	０．６９
４	张海霞	２０，３７０，５６８	２０．３４
５	李晓红	２，３９３，５１２	２．３９
６	周韶辉	１，３９３，５１２	１．３９
合计		１００，１８０，０００	１００．００

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	湘潭步步高投资集团有限公司	７２，５５２，２９０	７２．４２
２	北京伟朋创益商务咨询有限责任公司	２，７７７，９１６	２．７７
３	花垣县金属化工有限责任公司	６９２，２０２	０．６９
４	张海霞	１９，３７０，５６８	１９．３４
５	李晓红	２，３９３，５１２	２．３９
６	周韶辉	１，３９３，５１２	１．３９
７	王禹	１，０００，０００	１．００
合计		１００，１８０，０００	１００．００

股东类型	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	１００，１８０，０００	７４．１１
境内非国有法人持股	７６，０２２，４０８	５６．２４
境内自然人持股	２４，１５７，５９２	１７．８７
二、无限售条件股份	３５，０００，０００	２５．８９
人民币普通股	３５，０００，０００	２５．８９
合计	１３５，１８０，０００	１００．００

股东类型	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	２００，３６０，０００	７４．１１
境内非国有法人持股	１５２，０４４，８１６	５６．２４
境内自然人持股	４８，３１５，１８４	１７．８７
二、无限售条件股份	７０，０００，０００	２５．８９
人民币普通股	７０，０００，０００	２５．８９
合计	２７０，３６０，０００	１００．００

股东类型	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股	８５，４５１，７４３	２６．１５
境内非国有法人持股	５６，３９５，８９１	１７．２６
境内自然人持股	２９，０５５，８５２	８．８９
二、无限售条件的流通股	２４１，３０４，１４８	７３．８５
人民币普通股	２４１，３０４，１４８	７３．８５
合计	３２６，７５５，８９１	１００．００

股东类型	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股	１５６，１５５，０７９	２６．１５
境内非国有法人持股	１０３，０５８，２２３	１７．２６
境内自然人持股	５３，０９６，８５６	８．８９
二、无限售条件的流通股	４４０，９６０，７９２	７３．８５
人民币普通股	４４０，９６０，７９２	７３．８５
合计	５９７，１１５，８７１	１００．００

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（％）
１	步步高投资集团股份有限公司	境内非国有法人	２７５，０３２，２８８	４６．０６
２	张海霞	境内自然人	７０，７９５，８０８	１１．８６
３	新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	２９，３２９，８７６	４．９１
４	天弘基金公司－工行－华融国际信托有限责任公司华融·盛世景８号权益投资集合资金信托计划	其他	２８，３２４，８０２	４．７４
５	新疆盛世发金股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	２３，８４０，１４７	３．９９
６	新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	２１，５６３，３９８	３．６１
７	华润深国投信托有限公司－润赢８６号集合资金信托计划	其他	１０，８００，０００	１．８１
８	中国国际金融有限公司	境内国有法人	８，３３３，９１３	１．４０
９	中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金	其他	６，５００，０００	１．０９
１０	中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金	其他	４，５００，０００	０．７５
合计		—	４７９，０２０，２３２	８０．２２

类别	２０１４年１－６月		２０１３年度		２０１２年度		２０１１年度
	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）
超市	３３８，４５９．２３	５８．２９	６１０，２６２．７６	５８．１８	５４８，６０７．４３	５９．１１	４８５，３０３．４１	６１．４０
百货	１７４，８５０．３８	３０．１１	３３０，２１６．１２	３１．４８	２６９，４８６．６１	２９．０３	２０２，５５４．６４	２５．６３
家电	５８，６６７．３８	１０．１０	９１，０３４．９４	８．６８	８７，８４８．７６	９．４６	８２，８７３．４６	１０．４８
批发	８，６９６．１８	１．５０	１７，３９７．６７	１．６６	２２，２１６．９３	２．３９	１９，７００．２６	２．４９
合计	５８０，６７３．１８	１００．００	１，０４８，９１１．５０	１００．００	９２８，１５９．７２	１００．００	７９０，４３１．７７	１００．００

类别	２０１４年１－６月		２０１３年度		２０１２年度		２０１１年度
	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）
超市	５４，９５２．９２	６１．１４	１１０，１２１．５０	６３．５２	９３，４７２．８５	６４．４２	８２，９９１．３３	６６．１３
百货	２７，７４３．７５	３０．８７	５１，６９８．８７	２９．８２	４１，２６９．０６	２８．４４	３２，０８４．５５	２５．５７
家电	６，７４３．５４	７．５０	１０，５６５．８４	６．０９	８，９９１．９８	６．２０	９，２８４．５４	７．４０
批发	４３６．９１	０．４９	９７５．０９	０．５６	１，３７３．２６	０．９５	１，１３４．８４	０．９０
合计	８９，８７７．１２	１００．００	１７３，３６１．３１	１００．００	１４５，１０７．１５	１００．００	１２５，４９５．２５	１００．００

项目	２０１４年 ６月３０日	２０１３年 １２月３１日	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日
资产总额	８２３，４３７．５６	８４４，００６．４７	６０７，９９３．５５	５１８，０７５．７３
负债总额	４９２，０８６．９９	５１０，４７０．１２	４１２，７２７．７１	３４３，５８１．４９
归属于母公司所有者权益合计	３３１，１５０．５７	３３３，３３６．３５	１９５，２６５．８５	１７４，４９４．２４

项目	２０１４年１－６月	２０１３年度	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	６４３，７５５．４９	１，１３８，７８９．４６	１，０００，５６５．４６	８４３，９１８．６４
营业利润	３４，００６．１４	５２，８８９．７２	４１，８５６．９２	３２，４８１．１１
利润总额	３５，８８９．２５	５４，１６１．３０	４４，７３０．９７	３４，０８２．０８
净利润	２７，６７０．０２	４１，５４５．０５	３４，２８９．６０	２６，００９．１８
归属于母公司所有者的净利润	２７，６７０．０２	４１，５４５．０５	３４，２８９．６０	２６，００９．１８

项目	２０１４年１－６月	２０１３年度	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	３０，７２７．６１	７６，３１２．４１	７９，３６４．６４	５９，６２２．１４
投资活动产生的现金流量净额	－６，９０１．９２	－１７２，８１５．６７	－８７，８０３．９７	－１１７，５２７．９３
筹资活动产生的现金流量净额	－７８２．５８	１０３，４６７．３５	－２，５６４．７９	４９，２７０．２９
现金及现金等价物净增加额	２３，０４３．１１	６，９６４．０９	－１１，００４．１２	－８，６３５．５０

序号	交易对方	住 所
1	钟永利	深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号
2	吴丽君	深圳市宝安区6区宝河大厦XXXX号
3	南海成长	深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705A
4	金山山	深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902
5	钟永塔	深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号
6	年利达	深圳市福田区金田路福华路交汇处3037号金中环商务大厦主楼3308

  独立财务顾问

  签署日期：二零一四年十一月