股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１４－０６５

  步步高商业连锁股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４年１１月２４日，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］１２１９号），批复内容如下：

  一、核准你公司向钟永利发行８６，１０５，０８０股股份、向吴丽君发行１１，４０４，６４６股股份、向钟永塔发行２，８５１，１６１股股份、向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）发行２，７０８，６０３股股份、向深圳市金山山商业有限公司发行５，７０２，３２３股股份、向深圳市年利达创业投资有限公司发行２，２８０，９２９股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起１２个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述批复要求和公司股东大会的授权在规定期限内实施本次发行股份及支付现金购买资产事项，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十四日

  股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１４－０６６

  步步高商业连锁股份有限公司关于公司发行股份

  及支付现金购买资产报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年５月２６日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求，公司对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  １、鉴于本次交易已通过上市公司股东大会审议、商务部的反垄断审查并取得中国证监会的核准，因此在本次交易的决策过程等处增加了相关情况的说明，并删除了与审查或核准相关的风险提示；

  ２、补充披露了公司及标的资产２０１４年１－６月经审计的财务数据，并相应调整了报告书中相关财务分析内容；

  ３、在“重大事项及风险提示”之“四、本次交易的业绩补偿安排”之“（一）承诺利润数”更新了钟永利对本次交易后业绩补偿的承诺利润数，并在“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议及其补充协议”补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》有关内容；

  ４、在“重大事项及风险提示”之“八、本次交易存在的主要风险”及“第九节 董事会讨论与分析”之“六、风险因素分析”补充披露了标的公司未来业绩下滑的风险、标的公司综合毛利率下降的风险及部分门店租赁物业产权瑕疵的风险；

  ５、更新了“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”，并补充披露了上市公司未来战略规划；

  ６、在“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”补充披露了以下事项：（１）标的公司历史上股权转让、增资的定价方式、原则和依据；（２）标的公司２０１１年ＩＰＯ申请未获批准的原因以及相关问题整改情况；（３）标的公司２０１２年１０月至２０１４年６月申报ＩＰＯ又撤回的原因；

  ７、在 “第四节 交易标的情况”之“二、标的公司基本情况”之“（八）主要资产权属情况”补充披露了标的资产购买房屋中已交付但未办理房屋产权证的具体原因及标的公司物业租赁情况；

  ８、在“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”之“（二）收益法评估过程和结果”补充披露了以下事项：（１）标的资产各门店未来营业收入预测过程及依据，以及与报告期内营业收入差异的合理性；（２）标的资产未来综合毛利率较报告期内维持不变的合理性；

  ９、在“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”之“（四）评估结论”补充披露了标的公司如果未来无法继续享受税收优惠政策对其估值的影响；

  １０、在“第四节 交易标的情况”之“四、标的资产其他情况”补充披露了标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排；

  １１、在 “第九节 董事会讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）本次交易标的的行业地位及竞争优势”补充披露了标的公司的核心竞争优势；

  １２、在“第九节 董事会讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）本次交易标的资产的财务状况、盈利能力分析”补充披露了标的资产盈利能力指标、营运能力指标与同行业可比上市公司差异的合理性及标的资产未来盈利能力的稳定性分析；

  １３、在“第九节 董事会讨论与分析”补充披露了本次重组的整合计划及防范标的资产管理层流失的相关安排；

  １４、在“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测情况”补充披露了标的资产２０１４年１－８月的盈利预测完成情况；

  １５、在“第十三节 其他重大事项说明”补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排；

  １６、进一步完善了报告期内标的公司的财务报表、公司备考合并财务报表、公司备考盈利预测表，并根据修改后的财务报表更新了有关财务分析内容。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十四日