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（六）270省道邳州北段项目

1、项目情况

270省道邳州北段北起山东台儿庄北三环东延段苏鲁省界，止于250省道北环，路线全长约30.77公里，全线采用一级公路标准，双向四车道。本项目位于江苏省北部，徐连都市圈中部，属于徐州市。目前徐州市是江苏省发展城市群的地区之一，也是江苏省在苏北地区重点扶持的区域之一。270省道的建设将完善区域干线公路网络，大大加强沿线乡镇与邳州城区、港口、经济开发区、邳州北部产业带及山东省联系，带动沿线乡镇及产业发展。同时，270省道与251省道、250省道将共同组成邳州市域境内出省通道，对于进一步加强苏鲁两省经济社会交流，带动两地经济发展具有重要作用。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由邳州市交通投资有限公司作为建设业主，由中交第三航务工程局有限公司设立全资子公司徐州中交三航投资建设有限公司实际执行项目。

本项目于2014年9月29日开工，项目的计划投资额为7.70亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额0.06亿元。项目拟使用本次募集资金7.64亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经江苏省发展和改革委员会《关于270省道邳州北段可行性研究报告的批复》（苏发改基础发[2014]33号）、邳州市环境保护局《关于对邳州市交通运输局270省道邳州北段项目环境影响报告书的批复》（邳环项书[2013]23号）、江苏省国土资源厅《关于270省道邳州北段项目用地的预审意见》（苏国土资预[2013]225号）等文件批准。

二、补充重大工程承包项目营运资金

近年来，按照打造“五商中交”的战略引领，公司以主营业务发展为基础，继续在各类大型工程承包市场保持行业领先地位。随着基建业务的经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长态势，同时也带来了持续的资金需求。因此，公司拟将本次募集资金约59.66亿元用于补充重大工程承包项目营运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下：

单位：亿元

序号	项目名称	开工时间/预计开工时间	预计竣工时间	总包合同额	募集资金 使用量
1	吉林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段HD01合同段项目	2014年4月	2016年12月	101.31	15.20
2	国道310线循化至隆务峡段公路工程项目	2014年3月	2018年6月	38.68	5.80
3	新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程CGZQSG-4标段项目	2014年1月	2020年1月	29.03	4.35
4	新建连云港至盐城铁路站前工程LYZQ-IV标段项目	2013年12月	2017年5月	25.95	3.89
5	新建怀化至邵阳至衡阳铁路站前工程HSHZQ-8标项目	2014年10月	2018年12月	19.43	2.91
6	新建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程JSJJSG-6标段项目	2014年7月	2019年6月	18.80	2.82
7	成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程MPZQ-2标段项目	2013年12月	2019年6月	18.73	2.81
8	广东省虎门二桥项目S3标段项目	2014年5月	2018年6月	18.42	2.76
9	大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目	2013年5月	2015年11月	16.90	2.54
10	宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目	2013年8月	2017年4月	16.49	2.47
11	珠海港高栏港区集装箱码头二期工程（#2-#7泊位）项目	2014年3月	2018年8月	11.16	1.67
12	广西省梧州至柳州高速公路土建工程№A01-8标段项目	2014年12月	2017年8月	9.25	1.39
13	新建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台隧道及阳西至马踏段区间站前工程JMZQ-1标段项目	2014年7月	2017年1月	8.96	1.34
14	广西省梧州至柳州高速公路土建工程№A01-5标段项目	2014年1月	2016年6月	8.63	1.30
15	湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥A2标段项目	2014年4月	2017年6月	8.62	1.29
16	新建额济纳至哈密铁路EHSG-3标段项目	2014年8月	2015年11月	7.82	1.17
17	广东省虎门二桥S2标段项目	2014年5月	2018年6月	7.05	1.06
18	连云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程DZL-SG2标段项目	2013年2月	2015年12月	7.02	1.05
19	南充港河西作业区化学园区专业码头工程项目	2013年11月	2015年11月	6.50	0.98
20	深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6泊位码头护岸及道路堆场项目	2014年8月	2017年4月	5.92	0.89
21	湖南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第3标段项目	2014年10月	2018年8月	5.76	0.86
22	贵州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段TJ10标项目	2014年7月	2015年9月	4.20	0.63
23	北京金辉大厦项目	2013年10月	2016年9月	3.20	0.48
合计				397.83	59.66

三、补充一般流动资金

本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。

截至2014年9月30日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：

公司名称	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率（%）
中国建筑	1.31	0.61	79.89
中国中铁	1.19	0.63	84.18
中国铁建	1.25	0.69	83.99
中国中冶	1.11	0.62	83.47
中国电建	1.16	0.62	84.53
中国化学	1.30	0.93	68.66
平均	1.22	0.68	80.79
中国交建	1.06	0.66	81.20

数据来源：根据上市公司2014年第三季度报告计算

截至2014年9月30日，中国交建的流动比率和速动比率分别为1.06和0.66，低于可比公司平均水平，中国交建的资产负债率为81.20%，略高于可比公司平均水平。伴随公司“五商中交”战略部署的逐步推进，以及公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次流动资金补充到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位，为公司实现“五商中交”的战略发展目标打下坚实的基础。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行优先股相关的会计处理办法

根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

二、本次优先股股息的税务处理

现行有关税收法律、法规尚未对优先股股息的税务处理进行明确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时本公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

以截至2014年9月30日的合并报表主要财务数据为基准，假设2014年9月30日完成优先股的发行，发行规模按上限145亿元计算，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

单位：亿股、亿元

指标（合并口径）	发行前	发行后	前后变化
普通股股本	161.75	161.75	-
净资产	1,144.76	1,289.76	12.67%
营运资金注	202.10	298.01	47.46%
资产负债率	81.20%	79.32%	下降1.88个百分点

注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充重大工程承包项目营运资金的金额为59.66亿元，补充一般流动资金的金额为36.25亿元。

本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高12.67%和47.46%，同时公司的资产负债率将下降1.88个百分点。

（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

以公司2013年度财务数据为基础，假设公司于2013年1月1日将145亿元优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于2013年5月宣告全额发放当年优先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前抵扣。在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：

指标	2013年/2013年12月31日
	发行前	发行后（不考虑任何募投效益）
		假设归属于母公司股东净利润增长0%	假设归属于母公司股东净利润增长10%
股本（亿股）	161.75	161.75	161.75
归属于母公司股东净资产（亿元）	955.06	1,089.19-1,090.64	1,101.32-1,102.77
归属于母公司股东净利润（亿元）	121.39	121.39	133.53
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.75	0.68-0.69	0.76-0.77
归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率	13.29%	12.18%-12.33%	13.43%-13.58%

注：

（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净利润的增长+优先股股本-当年已宣告优先股股息；

（2）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行后归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；

（3）发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行后归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息+加权平均的归属于母公司股东净利润的增长）。

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

（一）最近三年利用募集资金投资已完工项目的实施效果

本公司于2012年3月9日完成了在境内首次公开发行人民币普通股A股股票上市并换股吸收合并本公司之子公司——路桥集团国际建设股份有限公司。公司共计发行人民币普通股A股股票13.50亿股，其中，4.24亿股用于换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司，其余向投资者公开发行，募集总金额约为人民币50.00亿元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币48.64亿元。截至2014年9月30日，本公司已经累计使用募集资金45.29亿元，募集资金还剩余3.99亿元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。除用于补充公司流动资金外，2012-2013年及2014年1-9月公司利用首次公开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：

单位：亿元

募集资金 投资项目	截至2014年9月30日累计已投入募集资金总额	2012-2013年及2014年1-9月实现的营业收入			项目达到预定可使用状态日期
		2012年	2013年	2014年 1-9月
1600吨全回转起重船	4.15	-	-	-	已投入使用
1600吨全回转起重船	3.21	-	-	-	已投入使用
咸宁至通山高速公路项目	2.19	-	-	0.20	2014年1月
榆林至佳县高速公路项目	3.50	-	-	0.54	2014年1月
涪陵至丰都高速公路工程项目	3.51	-	0.25	0.85	2013年11月
丰都至石柱高速公路工程项目	3.26	-	0.09	0.50	2013年11月
合计	19.82	-	0.34	2.09	-

募集资金的实际使用情况详见公司2012-2013年度报告、2014年半年度报告，以及相应的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》等。

（二）尚未完工的重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

（1）截至2014年9月30日，本公司尚未完工的重大投资项目的资金来源、进度及与本次发行的关系如下：

单位：亿元

序号	项目名称	项目总投资额	截至2014年9月30日已投入总金额	其中，截至2014年9月30日已投入募集资金金额	主要资金来源
1	贵州省道真至瓮安高速公路BOT项目	238.68	101.83	-	自有资金及银行借款
2	贵州省江口至瓮安高速公路BOT项目	140.61	59.65	-	自有资金及银行借款
3	佛山市轨道交通BOT项目	198.00	-	-	自有资金及银行借款
4	贵州省沿河至德江高速公路BOT项目	101.99	34.84	-	自有资金及银行借款
5	贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目	97.29	39.57	11.00	自有资金、银行借款、首次公开发行A股募集资金
6	广东汕头东部城市带综合开发项目	151.30	95.30	-	自有资金及银行借款
7	江苏南京浦口海峡两岸科工园一级土地开发项目	129.00	25.30	-	自有资金及银行借款
8	广东珠海市横琴综合开发项目	380.00	22.10	-	自有资金及银行借款

本次发行优先股的募投项目与以上尚未完工的重大投资项目均不存在重合。

（2）截止2014年9月30日，上述重大投资项目的进度情况如下：

序号	项目名称	项目进度
1	贵州省道真至瓮安高速公路BOT项目	累计完成投资额占总投资的42.67%。目前，项目按建设计划顺利进行，预计2015年底建成通车
2	贵州省江口至瓮安高速公路BOT项目	累计完成投资额占总投资的42.42%。目前，项目按建设计划顺利进行，预计2015年底建成通车
3	佛山市轨道交通BOT项目	该项目已经签约，尚未开工
4	贵州省沿河至德江高速公路BOT项目	累计完成投资额占总投资的34.16%，目前，项目施工按计划顺利推进，项目预计2016年中建成通车
5	贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目	累计完成投资额占总投资的40.67%，目前，项目施工按计划顺利推进，项目预计2016年中建成通车
6	广东汕头东部城市带综合开发项目	累计完成投资额占总投资的62.99%，目前项目按建设计划顺利进行
7	江苏南京浦口海峡两岸科工园一级土地开发项目	累计完成投资额占总投资的19.61%，目前项目按建设计划顺利进行
8	广东珠海市横琴综合开发项目	累计完成投资额占总投资的5.82%，目前项目按建设计划顺利进行

五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

六、公司本次发行优先股股息的支付能力

（一）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排

根据公司章程，公司每年以现金形式向普通股股东分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的10%。

本公司自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，并通过对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，股东合法权益得到充分维护，全体股东依法享有本公司未分配利润。

2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：

单位：亿元

项目	2013年	2012年	2011年
归属于母公司股东的净利润	121.39	119.80	115.95
本公司合并累计未分配利润注1	479.82	399.44	311.47
本公司母公司累计未分配利润	100.01	29.95	39.36
现金分红金额（含税）	30.35	29.88	29.02
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	25.00%	24.94%	25.03%
送转股情况	无
三年累计现金分红总额	89.25
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润	74.97%

注1：2011年、2012年、2013年本公司合并口径下累计未分配利润中，包含归属于母公司的子公司盈余公积余额57.61亿元、72.82亿元、93.91亿元。

注2：2012年财务数据为2013年经审计的财务报表中经重列的比较数据；2011年财务数据为2012年经审计的财务报表中经重列的比较数据。

（二）公司本次优先股股息及赎回的支付能力

1、公司盈利稳健、现金流状况良好，为公司支付优先股股息和赎回优先股奠定了坚实的基础

2011年、2012年、2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为115.95亿元、119.80亿元、121.39亿元，合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为净流入17.60亿元、133.06亿元、69.70亿元。公司具有稳健的盈利及良好的现金流管理能力，这将为优先股股息的正常支付和优先股的赎回奠定了坚实的基础。

2、公司一贯实施稳健的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息提供了有力的政策保障

最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2011年、2012年和2013年公司现金分红金额分别占当年归属于母公司股东净利润（年报重列后数据口径）的25.03%、24.94%、25.00%。由于优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东，公司稳健的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

3、公司充足的累积未分配利润为支付优先股股息及赎回提供了充分保障

截至2014年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为547.05亿元，母公司累计未分配利润为120.00亿元。公司累计未分配利润充足，为未来优先股股息的支付和赎回提供了充分保障。

4、优先股募集资金产生的效益是优先股股息支付和赎回资金的重要来源

根据相关法律、法规，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2012-2013年，公司加权平均净资产收益率分别为14.75%、13.29%。同时，为确保本次发行优先股的募集资金可以充分发挥效用，公司在确定募集资金投向时原则上优先选取了投资效益好、回款周期合理的BT项目。在公司经营状况及盈利能力保持稳健的情况下，优先股募集资金所产生的预期效益应可覆盖优先股股息，并可作为优先股赎回资金的重要来源。

5、公司的银行借款和发行在外的债券不会对公司支付优先股股息和赎回产生重大影响

对于目前公司的银行借款和发行在外的债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于其还本付息事项，不会对本次发行的优先股股息支付或赎回造成重大不利影响。

综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次计划在境内发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，本公司尚无其他明确的股权类融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

本公司于2014年11月24日的董事会会议审议通过了《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。

1、本次发行优先股的影响分析

本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将进一步上升，短期内，在募集资金的效用尚不能充分得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金的投入将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的经营效益和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于两方面因素：一是本次募集资金的投入将带动公司盈利能力的增长；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2011-2013年，本公司加权平均净资产收益率分别为17.29%、14.75%、13.29%，在公司净资产收益率整体保持稳健的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，从中长期看，公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后有所增厚。

2、董事会关于填补回报的措施

为促进公司的快速发展，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持续发展能力，不断提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。具体如下：

（1）全面推进“五商中交”战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益

根据公司“五商中交”的发展战略，公司将打造成全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，必将有效扩大公司的业务规模并持续提升盈利能力，从而更好的回报股东。

（2）甄选优质募投项目，加强募集资金的监管

本次募集资金将主要投资于公司的主营业务，原则上优先选择投资收益较好、回款周期合理的BT项目。鉴于公司在该等业务领域具备技术、管理、运营的综合优势，本次募集资金投入后，公司将加快推进募投项目建设，充分发挥募集资金的使用效益并实现合理的回报水平，有助于持续提升公司的盈利能力，从中长期看将进一步提升股东回报，符合上市公司股东的长期利益。同时，为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了严格的募集资金管理制度，有效管理募集资金使用，以确保募集资金使用规范、安全、高效，合理防范募集资金使用风险。

（3）建立了完善的管理层激励及约束机制，持续加强人力资源优势，为公司的快速发展提供有力保障

本公司建立了一套完善的管理人员薪酬与考核管理办法，形成了良好、合理的激励机制。该激励机制将管理层考核与薪酬、激励与约束相统一，将管理层薪酬与经营业绩及经营责任紧密挂钩，坚持短期激励与长期激励相结合。良好、合理的激励机制不仅有助于保障股东的长期回报，更促使公司管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。同时，本公司的经营管理团队具备丰富的行业经验，谙熟精细化管理，能够及时掌握行业发展趋势，积极有效抓住市场机遇。本公司将根据发展需要不断调整人才结构，积极引进、培养各细分业务领域的专业人才，持续完善激励机制，为公司的快速发展提供充分的人力资源保障。

（4）持续完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障

本公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，本公司将不断加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。

（5）持续加强科研平台建设，不断提升创新能力，有效提升公司的核心竞争能力

公司一贯高度重视科研开发对于经营实力的提升作用。本公司建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了“26心、16室、15所”（即8个国家级技术中心，18个省级技术中心，8个省、部级重点实验室，8个集团重点实验室，15个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。通过坚持不懈的投入与研究，本公司在相关业务领域具备领先的技术优势和创新优势，这将有效提升并保持公司的核心竞争能力，确保公司的盈利能力稳步提升。

（6）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司召开董事会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：

一、利润分配条款

（一）优先股股息率条款

公司发行的优先股采用票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。

（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

公司本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（三）优先股股息不可强制分配条款

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前十二个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（四）优先股股息不可累积条款

本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

（五）优先股股息优先分配条款

公司不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。公司在完全派发约定的优先股当期股息前，不向普通股股东分配利润。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

二、剩余财产分配条款

公司进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息，不足以支付的按照优先股股东所持优先股股份比例分配。

按上述规定分配后，公司按照普通股股东持有的普通股股份比例分配。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。

（二）优先股股东表决权恢复条款

若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。表决权恢复至公司全额支付当年优先股应付股息之日止。

表决权恢复的优先股股份享有的普通股表决权计算公式及表决权恢复的模拟转股价格的调整方式均依发行方案规定执行。

四、回购优先股的具体条件

公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。

五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容

本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容主要包括：

（一）关于同种类股份同等权利义务的安排

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同发行条款的优先股每一股份具有同等权利。

（二）关于优先股股东的权利

持有公司优先股的股东享有下列权利：

（1）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；

（2）符合章程第二百八十七条规定条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；

（3）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（4）出现章程第二百八十八条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，直至公司全额支付当年优先股应付股息之日止；

（5）优先于普通股股东分配公司剩余财产；

（6）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。

对公司章程的详细修改，请参见公司第三届董事会第八次会议决议公告。