(上接B33版)
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由海南港航控股有限公司作为建设业主，由中交第四航务工程局有限公司设立的全资子公司海南中交四航建设有限公司实际执行项目。
本项目于2011年5月开工，项目的计划投资额为7.16亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额3.17亿元。项目拟使用本次募集资金3.99亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经海南省发展和改革委员会《关于重新核准海口港马村港区扩建二期工程项目的函》（琼发改审批函[2010]2320号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港马村港区扩建二期工程环境影响报告书（补充修订本）的批复》（琼土环资审字[2010]118号）、海南省海洋与渔业厅《关于<海口港马村港区扩建二期工程海洋环境影响报告书>的批复》（琼海渔函[2011]510号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港马村港区扩建二期工程项目用地预审意见的复函》（琼土环资函[2010]1247号）等文件批准，并已获得了国海证2012B46902700718号和国海证2012B46902700728号《海域使用权证书》。
（四）海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目
1、项目情况
新海一期码头位于海南省海口市西部、粤海铁路轮渡港码头北防波堤的外侧，将逐渐承接秀英港区、海甸港区海峡滚装运输功能的转移，未来将发展成为琼州海峡客货滚装运输的专业化、规模化、集约化、现代化港区，发展成为海峡运输的主通道。本项目拟建设9个3,000GT客货滚装泊位、1个5,000GT客货滚装泊位（10个泊位结构均按10,000GT客货滚装泊位进行设计、水域部分按5,000GT客货滚装船进行设计）。设计计划年通过能力120万辆次，460万人次。本项目的建设对优化琼州海峡滚装运输布局，促进港口与城市和谐发展，营造人本、先进、便捷的海峡滚装运输通道具有重要作用。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由海南港航控股有限公司作为建设业主，由中交第四航务工程局有限公司设立的全资子公司海南中交四航建设有限公司实际执行项目。
本项目于2012年8月开工，项目的计划投资额为7.46亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额2.58亿元。项目拟使用本次募集资金4.88亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经海南省发展和改革委员会《关于新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目核准的批复》（琼发改审批[2009]1652号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程环境影响报告书的批复》（琼土环资监字[2007]45号）、海南省海洋与渔业厅《关于<海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程海洋环境影响报告书>的批复》（琼海渔函[2008]29号）、海口市国土资源局《关于海口港新海港区客货滚装码头一期起步工程用地预审的初审意见》（市土资规耕字[2010]192号海口市国土资源局）等文件批准,并已获得了国海证2014B46010500534号和国海证2014B46010500544号《海域使用权证书》。
（五）318国道湖州南浔至吴兴段改建项目
1、项目情况
318国道是上海至西藏聂拉木的国家干线公路，318国道南浔至吴兴段南浔处于湖州中心城区规划范围，道路两侧城镇建设迅速，公路混合行驶严重，是湖州公路交通中最为繁忙的路段之一。近年来，随着湖州市经济的进一步发展，公路过境交通及出入境交通急剧增加，特别是过境交通的快速增长，使得湖州市公路交通发展滞后与经济发展的矛盾日益突出。318国道南浔至吴兴段改建工程起点在江苏、浙江两省交界处，项目起点与老318国道相交，终点接湖州申苏浙皖至申嘉湖高速公路连接线，与湖盐公路相交，路线全长33.03公里。本项目建成将在湖州中心城区南部形成一个过境公路系统，使城镇交通与外部交通有效分离，避免干线公路与城市交通发生干扰，充分发挥国道干线公路功能作用，确保浙北交通畅通。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由湖州南浔交通水利投资建设有限公司作为建设业主，由中交投资有限公司以及中交第一航务工程局有限公司以70：30的出资比例设立的湖州中交基础设施投资建设有限公司实际执行项目。
本项目于2013年8月开工，项目的计划投资额为22.82亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额6.30亿元。项目拟使用本次募集资金16.52亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经海南省发展和改革委员会《关于318国道湖州南浔至吴兴段改建工程可行性研究报告批复的函》（浙发改函[2012]9号）、浙江省环境保护厅《关于318国道南浔至吴兴段改建工程环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2011]106号）、浙江省国土资源厅《关于湖州318国道南浔至吴兴段改建工程建设项目用地的预审意见》（浙土资预[2011]146号）等文件批准。
（六）270省道邳州北段项目
1、项目情况
270省道邳州北段北起山东台儿庄北三环东延段苏鲁省界，止于250省道北环，路线全长约30.77公里，全线采用一级公路标准，双向四车道。本项目位于江苏省北部，徐连都市圈中部，属于徐州市。目前徐州市是江苏省发展城市群的地区之一，也是江苏省在苏北地区重点扶持的区域之一。270省道的建设将完善区域干线公路网络，大大加强沿线乡镇与邳州城区、港口、经济开发区、邳州北部产业带及山东省联系，带动沿线乡镇及产业发展。同时，270省道与251省道、250省道将共同组成邳州市域境内出省通道，对于进一步加强苏鲁两省经济社会交流，带动两地经济发展具有重要作用。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由邳州市交通投资有限公司作为建设业主，由中交第三航务工程局有限公司设立全资子公司徐州中交三航投资建设有限公司实际执行项目。
本项目于2014年9月29日开工，项目的计划投资额为7.70亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额0.06亿元。项目拟使用本次募集资金7.64亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经江苏省发展和改革委员会《关于270省道邳州北段可行性研究报告的批复》（苏发改基础发[2014]33号）、邳州市环境保护局《关于对邳州市交通运输局270省道邳州北段项目环境影响报告书的批复》（邳环项书[2013]23号）、江苏省国土资源厅《关于270省道邳州北段项目用地的预审意见》（苏国土资预[2013]225号）等文件批准。
二、补充重大工程承包项目营运资金
近年来，按照打造“五商中交”的战略引领，公司以主营业务发展为基础，继续在各类大型工程承包市场保持行业领先地位。随着基建业务的经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长态势，同时也带来了持续的资金需求。因此，公司拟将本次募集资金约59.66亿元用于补充重大工程承包项目营运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 开工时间/预计开工时间 | 预计竣工时间 | 总包合同额 | 募集资金 使用量 |
| 1 | 吉林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段HD01合同段项目 | 2014年4月 | 2016年12月 | 101.31 | 15.20 |
| 2 | 国道310线循化至隆务峡段公路工程项目 | 2014年3月 | 2018年6月 | 38.68 | 5.80 |
| 3 | 新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程CGZQSG-4标段项目 | 2014年1月 | 2020年1月 | 29.03 | 4.35 |
| 4 | 新建连云港至盐城铁路站前工程LYZQ-IV标段项目 | 2013年12月 | 2017年5月 | 25.95 | 3.89 |
| 5 | 新建怀化至邵阳至衡阳铁路站前工程HSHZQ-8标项目 | 2014年10月 | 2018年12月 | 19.43 | 2.91 |
| 6 | 新建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程JSJJSG-6标段项目 | 2014年7月 | 2019年6月 | 18.80 | 2.82 |
| 7 | 成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程MPZQ-2标段项目 | 2013年12月 | 2019年6月 | 18.73 | 2.81 |
| 8 | 广东省虎门二桥项目S3标段项目 | 2014年5月 | 2018年6月 | 18.42 | 2.76 |
| 9 | 大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目 | 2013年5月 | 2015年11月 | 16.90 | 2.54 |
| 10 | 宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目 | 2013年8月 | 2017年4月 | 16.49 | 2.47 |
| 11 | 珠海港高栏港区集装箱码头二期工程（#2-#7泊位）项目 | 2014年3月 | 2018年8月 | 11.16 | 1.67 |
| 12 | 广西省梧州至柳州高速公路土建工程№A01-8标段项目 | 2014年12月 | 2017年8月 | 9.25 | 1.39 |
| 13 | 新建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台隧道及阳西至马踏段区间站前工程JMZQ-1标段项目 | 2014年7月 | 2017年1月 | 8.96 | 1.34 |
| 14 | 广西省梧州至柳州高速公路土建工程№A01-5标段项目 | 2014年1月 | 2016年6月 | 8.63 | 1.30 |
| 15 | 湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥A2标段项目 | 2014年4月 | 2017年6月 | 8.62 | 1.29 |
| 16 | 新建额济纳至哈密铁路EHSG-3标段项目 | 2014年8月 | 2015年11月 | 7.82 | 1.17 |
| 17 | 广东省虎门二桥S2标段项目 | 2014年5月 | 2018年6月 | 7.05 | 1.06 |
| 18 | 连云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程DZL-SG2标段项目 | 2013年2月 | 2015年12月 | 7.02 | 1.05 |
| 19 | 南充港河西作业区化学园区专业码头工程项目 | 2013年11月 | 2015年11月 | 6.50 | 0.98 |
| 20 | 深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6泊位码头护岸及道路堆场项目 | 2014年8月 | 2017年4月 | 5.92 | 0.89 |
| 21 | 湖南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第3标段项目 | 2014年10月 | 2018年8月 | 5.76 | 0.86 |
| 22 | 贵州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段TJ10标项目 | 2014年7月 | 2015年9月 | 4.20 | 0.63 |
| 23 | 北京金辉大厦项目 | 2013年10月 | 2016年9月 | 3.20 | 0.48 |
| 合计 | 397.83 | 59.66 | |||
三、补充一般流动资金
本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。
截至2014年9月30日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
| 公司名称 | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 资产负债率（%） |
| 中国建筑 | 1.31 | 0.61 | 79.89 |
| 中国中铁 | 1.19 | 0.63 | 84.18 |
| 中国铁建 | 1.25 | 0.69 | 83.99 |
| 中国中冶 | 1.11 | 0.62 | 83.47 |
| 中国电建 | 1.16 | 0.62 | 84.53 |
| 中国化学 | 1.30 | 0.93 | 68.66 |
| 平均 | 1.22 | 0.68 | 80.79 |
| 中国交建 | 1.06 | 0.66 | 81.20 |
数据来源：根据上市公司2014年第三季度报告计算。
截至2014年9月30日，中国交建的流动比率和速动比率分别为1.06和0.66，低于可比公司平均水平，中国交建的资产负债率为81.20%，略高于可比公司平均水平。伴随公司“五商中交”战略部署的逐步推进，以及公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次流动资金补充到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位，为公司实现“五商中交”的战略发展目标打下坚实的基础。
附件四
关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能产生的影响，并结合公司实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
一、本次发行优先股的影响分析
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将进一步上升，短期内，在募集资金的效用尚不能充分得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金的投入将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的经营效益和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于两方面因素：一是本次募集资金的投入将带动公司盈利能力的增长；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2011-2013年，本公司加权平均净资产收益率分别为17.29%、14.75%、13.29%，在公司净资产收益率整体保持稳健的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，从中长期看，公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后有所增厚。
以公司2013年度财务数据为基础，假设公司于2013年1月1日将145亿元优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于2013年5月宣告全额发放当年优先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前抵扣。在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
| 指标 | 2013年/2013年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 假设归属于母公司股东净利润增长0% | 假设归属于母公司股东净利润增长10% | ||
| 股本（亿股） | 161.75 | 161.75 | 161.75 |
| 归属于母公司股东净资产（亿元） | 955.06 | 1,089.19-1,090.64 | 1,101.32-1,102.77 |
| 归属于母公司股东净利润（亿元） | 121.39 | 121.39 | 133.53 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.68-0.69 | 0.76-0.77 |
| 归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 13.29% | 12.18%-12.33% | 13.43%-13.58% |
注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净利润的增长+优先股股本-当年已宣告优先股股息；
（2）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行后归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；
（3）发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行后归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息+加权平均的归属于母公司股东净利润的增长）。
二、董事会关于填补回报的措施
为促进公司的快速发展，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持续发展能力，不断提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。具体如下：
（一） 全面推进“五商中交”战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益
根据公司“五商中交”的发展战略，公司将打造成全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，必将有效扩大公司的业务规模并持续提升盈利能力，从而更好的回报股东。
（二） 甄选优质募投项目，加强募集资金的监管
本次募集资金将主要投资于公司的主营业务，原则上优先选择投资收益较好、回款周期合理的BT项目。鉴于公司在该等业务领域具备技术、管理、运营的综合优势，本次募集资金投入后，公司将加快推进募投项目建设，充分发挥募集资金的使用效益并实现合理的回报水平，有助于持续提升公司的盈利能力，从中长期看将进一步提升股东回报，符合上市公司股东的长期利益。同时，为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了严格的募集资金管理制度，有效管理募集资金使用，以确保募集资金使用规范、安全、高效，合理防范募集资金使用风险。
（三） 建立了完善的管理层激励及约束机制，持续加强人力资源优势，为公司的快速发展提供有力保障。
本公司建立了一套完善的管理人员薪酬与考核管理办法，形成了良好、合理的激励机制。该激励机制将管理层考核与薪酬、激励与约束相统一，将管理层薪酬与经营业绩及经营责任紧密挂钩，坚持短期激励与长期激励相结合。良好、合理的激励机制不仅有助于保障股东的长期回报，更促使公司管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。同时，本公司的经营管理团队具备丰富的行业经验，谙熟精细化管理，能够及时掌握行业发展趋势，积极有效抓住市场机遇。本公司将根据发展需要不断调整人才结构，积极引进、培养各细分业务领域的专业人才，持续完善激励机制，为公司的快速发展提供充分的人力资源保障。
（四） 持续完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障
本公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，本公司将不断加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。
（五） 持续加强科研平台建设，不断提升创新能力，有效提升公司的核心竞争能力
公司一贯高度重视科研开发对于经营实力的提升作用。本公司建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了“26心、16室、15所”（即8个国家级技术中心，18个省级技术中心，8个省、部级重点实验室，8个集团重点实验室，15个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。通过坚持不懈的投入与研究，本公司在相关业务领域具备领先的技术优势和创新优势，这将有效提升并保持公司的核心竞争能力，确保公司的盈利能力稳步提升。
（六） 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司召开董事会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
附件五
《中国交通建设股份有限公司章程》（修订稿）修订对比表
| 序号 | 现行章程 | 修订内容 |
| 2015年1月15日经公司2015年度第一次临时股东大会第四次修订 | ||
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关规定，制定本章程。 | |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院批准，以独家发起方式设立；于二〇〇六年 十 月 八 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：1000001004056。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院批准，以独家发起方式设立；于二〇〇六年 十 月 八 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：100000000040563。 | |
| 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 在不违反本章程第二百七十六条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 在不违反本章程第二百七十八条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第三章 股份、注册资本和股份转让 | 第三章 股份、注册资本和股份转让 | |
| 第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十三条 公司设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。 | |
| 第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | 第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同发行条款的优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价格。 | |
| 在上述发行完成后，公司注册资本为1,482,500万元，公司股本结构为：中国交通建设集团有限公司持有1,039,750万股，占70.13%；全国社会保险基金理事会持有40,250万股，占2.72%，境外上市外资股股东持有402,500万股，占27.15%。 经中国证监会批准，2012年公司首次公开发行境内上市内资股（A股）1,349,735,425股，发行完成后，公司注册资本变更为16,174,735,425元，公司股权结构为：中国交通建设集团有限公司持有10,304,907,407股，占63.72%；全国社会保险基金理事会持有92,592,593股，占0.57%；境外上市外资股股东持有4,427,500,000股，占27.37%；境内上市内资股股东持有1,349,735,425股，占8.34%。 | 截至2012年3月9日，公司的普通股股份总数为16,174,735,425股，其中：中国交通建设集团有限公司持有10,304,907,407股，占63.72%；境外上市外资股股东持有4,427,500,000股，占27.37%；境内上市内资股股东持有1,442,328,018 股，占8.91%。 经中国证券监督管理委员会批准，【】年公司首次非公开发行优先股【】股（以下简称“本次发行的优先股”）。 | |
| 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。 | 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 | |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股）及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；其所持公司优先股可以发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，有表决权股份的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四章 股份增减和回购 | 第四章 股份增减和回购 | |
| 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | |
| （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 | （五）法律、行政法规许可的其他情况。 公司可根据本章程并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应当回购注销相应优先股股份。 | |
| （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）相关监管部门认可的其他方式。 | （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规、部门规章及相关监管部门认可的其他方式。 | |
| 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第三十一条规定收购本公司普通股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司普通股股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。 | |
| 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。 | 公司不得转让购回其普通股股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回普通股股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。 | |
| 第三十五条 公司因购回股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十五条 公司因购回股份而注销该部分股份，导致公司注册资本变化的，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 3. 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | 3. 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 |
| 第六章 股票和股东名册 | 第六章 股票和股东名册 | |
| （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 | （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 | |
| 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十八条增加资本时所发生的股东名册的变更登记。 | 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十八条增加资本时所发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | |
| （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 |
| 第七章 股东的权利和义务 | 第七章 股东的权利和义务 | |
| 2.就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | 2.就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | |
| 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求法院撤销。 | 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 | |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 |
(下转B35版)