股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-037号
中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告
中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●优先股代码：360001
●优先股简称：农行优1
●每股面值：人民币壹佰元
●发行价格：人民币壹佰元
●本次挂牌总股数：4亿股
●挂牌日（转让起始日）：2014年11月28日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2014年9月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于9月23日收到中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991号），核准本行非公开发行不超过8亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行4亿股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
（二）本次发行优先股的主要条款
| 本次发行方案要点 | ||
| 1 | 面 值 | 壹佰元人民币 |
| 2 | 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 3 | 发行数量 | 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行的优先股数量不超过8亿股，募集金额不超过800亿元。其中，2014年发行量不超过4亿股，募集金额不超过400亿元 |
| 4 | 发行规模 | 本次发行已经中国银监会《关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]561号）和中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991号）核准，核准非公开发行不超过8亿股，募集金额不超过800亿元。 本次发行拟采取分次发行，其中，2014年发行量不超过4亿股，募集金额不超过400亿元 |
| 5 | 发行方式 | 本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审批情况，根据市场状况分次发行 |
| 6 | 是否累积 | 否 |
| 7 | 是否参与 | 否 |
| 8 | 是否调息 | 是 |
| 9 | 股息支付方式 | 付息日为每年的11月5日。如遇中国法定节假日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。 如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形，股息按上一付息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算 |
| 10 | 票面股息率的确定原则 | 股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利率为发行首日（即2014年10月31日）前20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.71%，四舍五入计算到0.01%）；固定溢价以发行时确定的股息率6.00%扣除发行时的基准利率3.71%%后确定为2.29%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率为重定价日（发行首日起每满五年的当日，即10月31日）前20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在重定价日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则 |
1根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。
| 11 | 股息发放的条件 | （3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东进行利润分配 |
| 12 | 转换安排 | 4、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益 |
| 13 | 回购安排 | 本行有权自发行日（即2014年10月31日）后期满5年之日起，于每年的优先股付息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。 优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和 |
| 14 | 评级安排 | 中诚信国际信用评级有限责任公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，于2014年10月24日出具了《2014年中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次优先股的存续期内对发行人和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级 |
| 15 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排 |
| 16 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 |
| 17 | 表决权恢复的安排 | 其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即2.43元人民币/股）。 表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息 |
| 18 | 募集资金投资项目 | 本次募集资金不超过800亿元，其中2014年募集资金不超过400亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本 |
| 19 | 其他特别条款的说明 | 无 |
（三）本次优先股发行结果
本次发行优先股的发行对象共26名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的基本情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 是否为关联方 | 最近一年是否 存在关联交易 |
| 1 | 宝钢集团有限公司 | 企业法人 | 50,000 | 否 | 否 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司 | 商业银行 | 150,000 | 否 | 否 |
| 3 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 保险公司 | 50,000 | 否 | 否 |
| 4 | 中海信托股份有限公司 | 信托公司 | 200,000 | 否 | 否 |
| 5 | 安邦保险集团股份有限公司 | 保险公司 | 300,000 | 否 | 否 |
| 6 | 平安养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 50,000 | 否 | 否 |
| 7 | 华商基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 60,000 | 否 | 否 |
| 8 | 北京天地方中资产管理有限公司 | 资产管理公司 | 350,000 | 否 | 否 |
| 9 | 北银丰业资产管理有限公司 | 资产管理公司 | 120,000 | 否 | 否 |
| 10 | 浦银安盛基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 100,000 | 否 | 否 |
| 11 | 交银施罗德资产管理有限公司 | 资产管理公司 | 600,000 | 否 | 否 |
| 12 | 国电资本控股有限公司 | 企业法人 | 100,000 | 否 | 否 |
| 13 | 中船投资发展有限公司 | 企业法人 | 50,000 | 否 | 否 |
| 14 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 资产管理公司 | 300,000 | 否 | 否 |
| 15 | 中国信托人寿保险股份有限公司 | QFII | 20,000 | 否 | 否 |
| 16 | 招商基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 490,000 | 否 | 否 |
| 17 | 广州汽车集团股份有限公司 | 企业法人 | 50,000 | 否 | 否 |
| 18 | 北京国际信托有限公司 | 信托公司 | 300,000 | 否 | 否 |
| 19 | 华宝信托有限责任公司 | 信托公司 | 100,000 | 否 | 否 |
| 20 | 易方达基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 110,000 | 否 | 否 |
| 21 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 资产管理公司 | 50,000 | 否 | 否 |
| 22 | 泰康资产管理有限责任公司 | 资产管理公司 | 50,000 | 否 | 否 |
| 23 | 平安资产管理有限责任公司 | 资产管理公司 | 300,000 | 否 | 否 |
| 24 | 阳光资产管理股份有限公司 | 资产管理公司 | 20,000 | 否 | 否 |
| 25 | 光大证券股份有限公司 | 证券公司 | 20,000 | 否 | 否 |
| 26 | 广东粤财信托有限公司 | 信托公司 | 10,000 | 否 | 否 |
（四）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2014年11月10日止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币40,000,000,000元（尚未扣除发行费用55,900,000元）。上述募集资金在扣除本行上述发行费用后，净募集资金总额为人民币39,944,100,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
截至2014年11月10日止，本行本次发行后普通股总股本为人民币324,794,117,000元，代表每股面值人民币1元的普通股324,794,117,000股，其中包括有限售条件的境内股份9,891,764,707股、无限售条件的境内人民币普通股284,163,529,197股以及无限售条件的境外上市外资股30,738,823,096股；本次发行优先股400,000,000股，每股面值人民币100元，共计40,000,000,000元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月10日出具了普华永道中天验字（2014）第620号《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》。
2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况
本次非公开发行优先股已于2014年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991号）、《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为4亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为6.00%，发行对象为26名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月10日出具的《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2014）第620号），截至2014年11月10日止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币40,000,000,000元（尚未扣除发行费用55,900,000元）。上述募集资金在扣除本行上述发行费用后，净募集资金总额为人民币39,944,100,000元。本行本次发行所募集的资金已全部到位。
本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本次优先股的挂牌转让安排
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经上海证券交易所（上证函[2014]790号）同意，本行非公开发行优先股将于2014年11月28日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：农行优1
2、证券代码：360001
3、本次挂牌股票数量（万股）：40,000
4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）优先股转让的提示事项
优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。
四、保荐机构及其意见
本行聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构。中信证券认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
五、法律意见书
本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本次发行的专项法律顾问。金杜就本行本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。
特此公告。
中国农业银行股份有限公司董事会
2014年11月24日