股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2014－018

  无锡商业大厦大东方股份有限公司

  第五届董事会2014年

  第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届董事会2014年第一次临时会议于2014年11月19日发出书面通知，于2014年11月24日以通讯表决方式召开。本次董事会应参予审议董事九人，实际参加审议董事九人。会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于参与发起设立“上海华瑞银行”暨关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易（系关联方共同对外投资），关联董事3人回避表决，实际参与表决的非关联董事6人（含3名独立董事）。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意：

  1、与上海均瑶（集团）有限公司等主发起人一起共同发起设立“上海华瑞银行”，具体情况如下：

  ①拟设立公司：名称为“上海华瑞银行股份有限公司”，简称为“上海华瑞银行（或华瑞银行）”，英文名称为“Shanghai HuaRui Bank CO.,LTD.”，英文简称为“SHRB”。（注：以上均为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

  ②拟公司类型：股份有限公司。

  ③拟注册资本：人民币35亿元（股份总额为35亿股）。

  ④拟出资方式：各发起设立方以现金出资方式认缴资本，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本公司最高出资额度不超过人民币27300万元（含27300亿元）。

  ⑤拟注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号外高桥大厦。

  ⑥拟经营范围：经监管机构及相关有权部门核准的银行金融业务

  2、因上述发起设立事项所涉及内容仍需监管机构及相关有权部门审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性，故在本次发起设立的具体办理过程中，可根据相关主管部门的要求、核准及公司实际需要，在不超过公司本次董事会会议决议核准的最高出资额度内可对实际出资额进行调整。

  3、本次对外投资总额，根据公司章程相关规定，在董事会对外投资审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

  4、董事会在职责范围内组织协调办理本次对外投资事项的相关事宜，并签署相关法律文件，包括但不限于拟订中的《上海华瑞银行股份有限公司（暂定名）发起人协议》，在发起设立过程中、根据监管机构及相关有权部门对申报审批及最终核准程序的要求或相关安排签署《主发起人风险自担机制的相关承诺》等或有的必要文件。

  特此公告。

  无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

  2014年11月25日

  股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2014－019

  无锡商业大厦大东方股份有限公司

  关于参与发起设立“上海华瑞

  银行”暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  投资标的：本公司关联方上海均瑶（集团）有限公司作为主发起人之一筹备发起设立“上海华瑞银行股份有限公司（暂定名）”（以下简称“华瑞银行”），注册资本叁拾伍亿元，股份总额为叁拾伍亿股。

  投资金额：本公司董事会决议以最高出资额度不超过人民币27300万元（含27300万元）参与“华瑞银行”的发起设立，并在该额度内根据监管机构及相关有权部门的要求、审批及公司实际需要对出资额进行调整。

  相关风险：上述发起设立华瑞银行事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。

  本次对外投资总额，根据公司章程等相关规定，在董事会对外投资审批权限之内。

  一、本对外投资暨关联交易概述

  1、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）拟作为主发起人之一与相关参与方共同筹备设立“上海华瑞银行股份有限公司（暂定名）”，拟注册资本为人民币叁拾伍亿元。本公司以最高出资额度不超过人民币27300万元（含27300万元），参与该公司的发起设立。

  2、上述发起设立事项所涉及有关内容，仍需监管机构及相关有权部门审批，并在发起设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行相关调整。

  3、上述发起设立事项，因主发起人均瑶集团系本公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司之控股股东，从而形成关联方共同对外投资，故构成关联交易事项。

  4、本次对外投资事项经本公司2014年第一次临时董事会会议决议通过，资金来源为自有资金，并且根据公司章程等相关规定，出资额度在董事会对外投资审批权限之内，无须提交公司股东大会审议批准。

  5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次对外投资主体基本情况

  除本公司以外，本次对外投资涉及的主要相关方基本情况及相关关联方关系如下：

  1、上海均瑶（集团）有限公司

  注册地址：上海市浦东新区康桥工业区横沔园区2#、4#、5#地块

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王均金

  注册资本: 2亿

  经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），经营各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。

  均瑶集团与本公司系关联方，是本公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司之控股股东。

  2、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”）

  注册地址：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：周成建

  注册资本: 10.05亿

  经营范围：服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，家用电器，文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。（凡涉及行政许可证凭许可证经营）。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司与本公司无关联关系。

  三、本次对外投资标的基本情况

  各参与方共同发起设立“华瑞银行”，具体情况如下：

  1、拟设立公司：名称为“上海华瑞银行股份有限公司”，简称为“上海华瑞银行（或华瑞银行）”，英文名称为“Shanghai HuaRui Bank CO.,LTD.”，英文简称为“SHRB”。（注：以上均为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

  2、拟公司类型：股份有限公司。

  3、拟注册资本：人民币35亿元（股份总额为35亿股）。

  4、拟出资方式：各发起设立方以现金出资方式认缴资本，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。

  5、拟注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号外高桥大厦。

  6、拟经营范围：经监管机构及相关有权部门核准的银行金融业务。

  四、本次对外投资拟签协议情况

  拟签订的《上海华瑞银行股份有限公司（暂定名）发起人协议》的主要条款如下：

  （一）设立方式、经营期限、管理形式

  发起人一致同意，根据《公司法》、《商业银行法》及其他有关法律、行政法规的规定，按照本协议规定的条款与条件共同发起设立华瑞银行。

  华瑞银行为永久存续的股份有限公司。华瑞银行的全部资本划分为等额股份，发起人以其认购股份对华瑞银行承担责任，分享利润和分担风险及亏损。

  华瑞银行享有由发起人投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。华瑞银行实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

  （二）名称、住所

  公司名称：上海华瑞银行股份有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部分核准的名称为准），简称“上海华瑞银行（或华瑞银行）”，英文名称“Shanghai Hua Rui Bank Co.,LTD.”，简称“SHRB”。

  住所：中国(上海）自由贸易实验区基隆路6号外高桥大厦。

  （三）发起人的权利和义务

  1、发起人享有按照本协议确定的持股数量和比例认购华瑞银行股份的权利。

  2、华瑞银行依法成立后，完全履行本协议约定义务的发起人即成为华瑞银行的普通股股东，根据法律、行政法规和华瑞银行章程的规定，依其在华瑞银行的持股比例享有股东权利、权益及承担股东义务。

  3、在华瑞银行发起设立的过程中，根据监管机构及相关有权部门对申报、审批及最终核准程序的要求或相关安排，签署《主发起人风险自担机制的相关承诺》等或有的必要文件，并承担相应承诺义务。

  五、本次对外投资对公司的影响

  1、本次对外投资参与发起设立民营银行，时值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，民营银行面临巨大的发展机遇和良好前景，上海正在大力建设国际金融中心，能投身参与上海首家民营银行的发起设立，也是公司难得的机遇，既有利于公司资源的优化配置，提升未来的资本回报率，也有利公司的价值增长。

  2、本次对外投资由公司在自有资金中统筹安排，对公司主营业务发展以及主营业务相关的经营成果不会有直接的重大影响。从长远看，公司看好该对外投资的收益及对公司价值增长的预期效果，但基于该投资项目的政策、市场环境、自身运营情况的不可预变化，也存在一些不确定性因素。

  六、本次对外投资风险因素分析

  1、政策风险

  本次投资的项目所涉及的筹备、开业等事项仍需监管机构或相关有权部门的审批，因此存在不确定性（包括本次投资未获批准的经营风险）。

  2、银行自身管理运营存在的风险

  信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。

  不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。

  支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算风险。

  人力资源风险：银行在发展过程中还面临着持续保持和储备优秀人力资本、防止优秀人力资源不足的风险。

  七、履行关联交易审议程序情况

  1、本次对外对资事项，因主发起人均瑶集团系本公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司之控股股东，从而形成关联方共同对外投资，故构成关联交易事项。

  2、本次对外投资暨关联交易事项，提交公司2014年第一次临时董事会会议审议，并按有关规定及公司章程等履行对外投资及关联交易相关的审议程序。2014年第一次临时董事会应参与审议董事9人，实际参与审议董事9人，其中3名关联董事回避表决，经其余6名董事（含3名独立董事）表决，一致通过。

  八、公司独立董事发表独立意见

  本公司独立董事发表独立意见如下：该对外投资暨关联交易事项的决议执行了关联董事回避表决，其筹备、决策程序等符合相关法律法规及公司章程的规定，截止公司董事会决议之日，未发现有违反相关合规要求，损害公司、全体股东利益的情况。该对外投资项目符合当前国家推动金融改革的政策大趋势，利于提升公司价值的增长，也符合公司全体股东的利益。但提请公司注意，该项目投资的系银行金融业，有其行业独特的风险，该项目在具体实施过程中可能会面临相关政策、投资环境、管理运营等方面不可预的变化，从而给公司该项投资的预期效果带来不确定的影响，因此提请公司在投资过程中密切关注风险因素变化，持续履行风险防范职责，切实维护公司及股东利益。

  无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

  2014年11月25日