证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-024

常州星宇车灯股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2014年11月14日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2014年11月21日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事六名，实际出席六名（其中董事高国华、独立董事杨孝全、王展、田志伟以通讯表决方式出席会议）。

（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司三名监事列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于增补董事的议案》；

为保证公司董事人数符合《公司章程》的规定，公司第三届董事会拟增补一名董事。根据公司董事会提名委员会的提名，同意俞志明先生作为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董事候选人简历附后。

公司独立董事审核后，发表意见如下：经审阅俞志明先生履历等材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第三届董事会第十一次会议的召集及召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议《关于增补董事的议案》时履行了法定程序；我们对增补俞志明先生为公司第三届董事会董事发表同意意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；

鉴于公司董事会秘书目前空缺，根据公司董事会提名委员会的提名，同意聘任俞志明先生作为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事审核后，发表意见如下：俞志明先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任董事会秘书岗位职责的要求，不具有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定不得担任董事会秘书的情形。俞志明先生的董事会秘书任职资格已通过上海证券交易所审核通过，相关提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同意聘任俞志明先生为公司董事会秘书。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；

黄和发、宗永存、周占会3名原激励对象于2014年先后离职，已不符合激励条件，根据《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）相关规定，董事会决议如下：

1、同意对首次授予限制性股票的黄和发、宗永存依据本激励计划已获授但尚未解锁的第四期（考核期为2014年度）限制性股票不得解锁，由公司按照7.645元/股价格回购注销，其中黄和发19,675股、宗永存3,225股。

2、同意对本激励计划预留的激励股份授予对象周占会已获授但尚未解锁的第二期（考核期为2013年度）和第三期（考核期为2014年度）限制性股票共计1,500股不得解锁，由公司按照3.505元/股回购注销。

公司独立董事审核后，发表意见如下：经核实，黄和发、宗永存、周占会三人为公司激励计划原激励对象，现上述三人在考核期内先后离职，已不符合激励条件。现董事会决定对上述三人依据激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司激励计划的有关规定，同意公司回购注销该部分股份。

详见公司同日发布的《星宇股份关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号：临2014-025）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

由于公司拟回购注销上述三名原激励对象共计24,400股限制性股票，导致公司注册资本减少24,400元，公司注册资本由23,967.73万元变更至23,965.29万元。同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。

详见公司同日发布的《星宇股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2014-026）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日

附董事候选人简历：

俞志明：男，1965年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。1986年毕业于南京航空学院（现南京航空航天大学），获学士学位，2012年毕业于中欧国际商学院，获硕士学位。1986年至1990年担任常州兰翔机械厂技术员、助理工程师，1990年至2000年担任常州牵引电机厂工程师、全质办主任、厂长助理，2000年至2005年担任常州家善新科有限公司销售副总经理，2005年至今担任本公司副总经理。

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-025

常州星宇车灯股份有限公司

关于拟回购注销已不符合激励条件的

原激励对象已获授但尚未解锁的

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述及实施情况

1、公司于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月的两次反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为280万股，授予对象共计126名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。李朝晖等四名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述四人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计67,400股不得解锁，由公司以9.61元/股的价格回购注销。本次回购股份已于2012年12月20日注销完成。

6、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对《激励计划》中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。

7、公司于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了对《激励计划》的调整，同意公司向确定的42名激励对象授予预留的激励股份。公司于2012年12月18日向41名激励对象授出合计197,000股限制性股票，至此，本激励计划的激励股份已经全部授予完毕。

8、公司于2012年12月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次共解锁限制性股票683,150股，该部分股票于2012年12月28日上市流通。

9、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。袁良刚等六名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述六人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,300股不得解锁，由公司回购注销。本次回购股份已于2014年1月21日注销完成。

10、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，分别解锁限制性股票683,150股和78,800股，并在2013年12月23日和2013年12月19日上市流通。

二、本次回购注销部分限制性股票的依据

根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的变更与终止”和公司第三届董事会第十一次会议决议，三名激励对象因离职失去激励资格，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

1、本次回购注销限制性股票的数量

根据《激励计划》和公司第三届董事会第十一次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为24,400股，其中黄和发19,675股，宗永存3,225股，周占会1,500股。

2、本次回购注销限制性股票的价格

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中涉及派息的回购价格调整公式为P= P0﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额）。

公司2011年度利润分配方案为：向全体股东每10股派5.80元人民币现金红利（含税），公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派6.55元人民币现金红利（含税），公司2013年度利润分配方案为：向全体股东每10股派7.30元人民币现金红利（含税），且上述三年利润分配方案均已实施。其中黄和发、宗永存取得了公司2011年、2012年和2013年现金红利，故以上二人本次回购价格由9.61元/股（授予价）调整为7.645元/股；其中周占会取得了公司2012年、2013年现金红利，故本次回购价格由4.89元/股（授予价）调整为3.505元/股。

三、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见

公司独立董事审核相关文件后认为，董事会决定对上述三人依据激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司激励计划的有关规定，所以同意公司回购注销该部分股份。

四、监事会关于本次回购注销部分限制性股票的核实意见

经审议，监事会认为，黄和发、宗永存、周占会为公司2011年限制性股票激励计划激励对象，在考核期内先后离职，已不符合激励条件。公司回购注销上述三人部分限制性股票符合本激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”和“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销上述三人已不符合激励条件的已获授的限制性股票，合计24,400股。

五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例（%）	数量	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	1,472,200	0.61	-24,400	1,447,800	0.60
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股	1,472,200	0.61	-24,400	1,447,800	0.60
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	1,472,200	0.61	-24,400	1,447,800	0.60
4.外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股	238,205,100	99.39		238,205,100	99.40
1.人民币普通股	238,205,100	99.39		238,205,100	99.40
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
三、股份总数	239,677,300	100	-24,400	239,652,900	100

六、备查文件

1、 第三届董事会第十一次会议决议及独立董事发表的独立意见原件。

2、 第三届监事会第十次会议决议；

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-026

常州星宇车灯股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司拟回购注销三名原激励对象合计24,400股限制性股票，导致公司注册资本减少24,400元，公司的注册资本将由23,967.73万元变更至23,965.29万元。公司于2014年11月21日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修订。

《公司章程》修订条款对照表如下：

原条款	修订后条款
《公司章程》第六条“公司注册资本：23,967.73万元。”	《公司章程》第六条“公司注册资本：23,965.29万元。”
《公司章程》第十九条“公司股份总数为23,967.73万股，均为普通股。”	《公司章程》第十九条“公司股份总数为23,965.29万股，均为普通股。”

此次对《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-027

常州星宇车灯股份有限公司

关于回购注销部分股权激励股票事宜

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关条款和公司第三届董事会第十一次会议决议，公司有三名激励对象因辞职不符合激励条件，公司决定回购并注销上述三人已获授但尚未解锁的股权激励股票，其中回购首次授予的限制性股票数量为22,900股，回购价格为7.645元/股，回购第二次授予的限制性股票（预留部分）数量为1,500股，回购价格为3.505元/股，总价款为人民币180,328.00元。该部分限制性股票回购并注销后，公司总股本将由239,677,300股变更为239,652,900股。详见公司于2014年11月25日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊载的《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》公告编号为（临2014-025）。

本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：

公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

公司通讯地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号董事会办公室

邮编：213022

联系人：俞志明、李文波

联系电话：0519-85156063

传真：0519-85113616

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-028

常州星宇车灯股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2014年11月14日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2014年11月21日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审议，监事会认为：黄和发、宗永存、周占会作为《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）激励对象，在考核期内先后离职，已不符合激励条件。公司回购注销上述三人部分限制性股票符合激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”和“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销上述三人已不符合激励条件的已获授的限制性股票，合计24,400股。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二O一四年十一月二十五日