本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、 发行数量：118,253,968股

2、 发行价格：6.30元/股

3、 募集资金总额：744,999,998.40元

4、 募集资金净额：724,686,744.47元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份118,253,968股，将于2014年【11】月【27】日在深圳证券交易所上市。

云内集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的66.45%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、云内动力	指	昆明云内动力股份有限公司
云内集团	指	原云南内燃机厂，现已改制并更名为云南云内动力集团有限公司，为公司的控股股东
股东大会	指	昆明云内动力股份有限公司股东大会
董事会	指	昆明云内动力股份有限公司董事会
监事会	指	昆明云内动力股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《昆明云内动力股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《昆明云内动力股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《昆明云内动力股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《昆明云内动力股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》	指	《昆明云内动力股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》	指	《昆明云内动力股份有限公司关联交易管理办法》
《募集资金使用管理制度》	指	《昆明云内动力股份有限公司募集资金使用管理制度》
普通股、A股	指	指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券	指	国信证券股份有限公司
律师事务所、云南海度	指	云南海度律师事务所
会计师事务所、中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名中审亚太会计师事务所有限公司

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）2014年1月3日，云内动力五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

（二）2014年1月23日，云南省国资委《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运【2014】4号）原则同意云内动力本次非公开发行股票事宜。

（三）2014年2月14日，云内动力2014年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

（四）本次非公开发行的定价基准日为发行人五届董事会第五次会议决议公告日（2014年1月6日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。

（五）公司2013年度股东大会审议通过《公司2013年利润分配方案》：2013年度，公司以现有总股本680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税）。该利润分配方案于2014年7月7日实施完毕。

据此，公司2013年度非公开发行股票的发行数量调整为不超过176,959,619股，发行价格相应调整为不低于4.21元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过7.45亿元，其他事项均保持不变。

（六）2014年9月22日，云内动力非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

（七）2014年10月28日，发行人收到证监会出具的《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1099号），核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行不超过176,959,619股新股。

（八）截至2014年11月7日下午17:00止，本次非公开发行的7位发行对象已将认购资金744,999,998.40元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2014年11月10日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年11月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太验[2014]020015号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年11月10日，本次发行募集资金总额为744,999,998.40元，扣除承销和保荐费用18,624,999.96元，律师费420,000.00元、会计师费人民币200,000.00元、股权登记费人民币118,253.97元、信息披露费950,000.00元，发行费用共计人民币20,313,253.93元，实际募集资金净额为724,686,744.47元。其中：增加股本人民币118,253,968元，增加资本公积人民币606,432,776.47元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

二、本次发行基本情况

1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、股票面值：人民币1.00元。

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：118,253,968股。

5、发行价格：6.30元/股。

本次非公开发行的定价基准日为发行人五届董事会第五次会议决议公告日（2014年1月6日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。

公司2013年度股东大会审议通过《公司2013年利润分配方案》：2013年度，公司以现有总股本680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税）。该利润分配方案于2014年7月7日实施完毕。

据此，公司2013年度非公开发行股票的发行数量调整为不超过176,959,619股，发行价格相应调整为不低于4.21元/股，拟募集资金总额不变

本次发行的发行价格为6.30元/股；相对于发行申购日前一交易日（2014年10月31日）公司股票交易均价6.68元/股折价5.69%；相对于发行申购日（2014年11月3日）前20个交易日公司股票交易均价6.77元/股折价6.94%。

6、发行对象的申购报价及获得配售的情况

本次非公开发行共计25名投资者提供了申购报价单，其中有效申购23单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终7名投资者获得配售，配售数量总计为118,253,968股。

发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：

序号	投资机构者名称	申购价格（元/股）	申购股数 （万股）	获配股数 （万股）	占本次发行比例	限售期 （月）
1	金鹰基金管理有限公司	6.40	1,320	1,320	11.16%	12
2	易方达基金管理有限公司	6.40	2,500	2,540	21.48%	12
		6.30	2,540
		6.00	3,940
3	财通基金管理有限公司	6.30	1,650	1,534.1269	12.97%	12
		6.10	2,560
		5.80	3,680
4	国联安基金管理有限公司	6.40	1,210	1,210	10.23%	12
		6.10	2,240
5	申万菱信（上海）资产管理有限公司	6.30	2,980	2,980	25.20%	12
		6.20	5,020
		6.10	5,110
6	泰达宏利基金管理有限公司	6.40	1,400	1,400	11.84%	12
7	云南云内动力集团有限公司	6.30	841.2699	841.2699	7.11%	36
合计				11,825.3968	100.00%

7、募集资金量：本次发行募集资金总额为744,999,998.40元，承销和保荐费用18,624,999.96元，律师费420,000.00元、会计师费人民币200,000.00元、股权登记费人民币118,253.97元、信息披露费950,000.00元，发行费用共计人民币20,313,253.93元，实际募集资金净额为724,686,744.47元。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为118,253,968股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限176,959,619股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （万股）	认购资金（元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	6.30	1,400	88,200,000.00
2	金鹰基金管理有限公司	6.30	1,320	83,160,000.00
3	国联安基金管理有限公司	6.30	1,210	76,230,000.00
4	申万菱信（上海）资产管理有限公司	6.30	2,980	187,740,000.00
5	易方达基金管理有限公司	6.30	2,540	160,020,000.00
6	财通基金管理有限公司	6.30	1,534.1269	96,649,994.70
7	云南云内动力集团有限公司	6.30	841.2699	53,000,003.70
	合 计		11,825.3968	744,999,998.40

（二）发行对象的基本情况

1、金鹰基金管理有限公司

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人：刘东

注册资本：25,000万元

公司类型：有限责任公司（台港澳或境内合资）

成立日期：2002年11月6日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

法定代表人：叶俊英

注册资本：12,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2001年4月17日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4、国联安基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

法定代表人：庹启斌

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2003年4月3日

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

5、申万菱信（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年3月13日

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、泰达宏利基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

注册资本：18,000万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2002年6月6日

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

7、云南云内动力集团有限公司

住所：昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室

法定代表人：杨波

注册资本：5,627万元

公司类型：国有独资有限责任公司

成立日期：1980年9月10日

经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

除发行人的控股股东，本次发行7名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除发行人的控股股东，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行7名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

1、公司与云内集团及其关联方最近一年的关联交易情况

①关联采购情况

2013年及2014年上半年，公司向杨林制造采购的商品主要为铸件等，具体交易情况如下：

单位：元

时间	交易金额	占当期营业成本比例（%）	关联交易定价方式
2014年1-6月	9,796,375.35	1.04%	市场定价
2013年	10,288,260.42	0.51%	市场定价

为了加快成都公司YN系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，提高研发水平，公司于2014年7月17日召开2014年第四次董事会临时会议，审议通过成都公司向公司关联方无锡沃尔福汽车技术有限公司购买两套“250KW交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统”的议案。关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。本次采购金额预计为1,113万元，定价原则为按市场化招标形式确定。

②关联销售情况

2013年及2014年上半年，公司向杨林制造出售的商品主要为废铁，具体交易情况如下：

单位：元

时间	交易金额	占当期营业收入比例（%）	关联交易定价方式
2014年1-6月	437,997.98	0.04%	市场定价
2013年	368,596.98	0.02%	市场定价

③关联租赁情况

2013年及2014年上半年，公司和云内集团的关联租赁情况如下：

单位：元

年度	出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益	租赁收益确定依据
2014年1-6月	云内动力	云内集团	办公用房	2013.3.1	2016.3.1	27,500.00	《房屋租赁合同》
	云内动力	云南同润投资有限公司	办公用房	2013.6.1	2015.6.1	20,400.00	《房屋租赁合同》
2013年	云内动力	云内集团	办公用房	2013.3.1	2016.3.1	55,000.00	《房屋租赁合同》
	云内动力	云南同润投资有限公司	办公用房	2013.6.1	2014.6.1	37,142.86	《房屋租赁合同》

④其他关联交易

根据公司与云内集团签订的《生活服务协议》的约定，本公司分别为云内集团代扣代付职工房租、水电费等。具体情况如下：

单位：元

时间	职工房租、水电费
2014年1-6月	86,110.37
2013年	241,769.70

⑤关联担保情况

截至2014年6月30日，发行人及控股子公司均无对外提供担保事项。

⑥关联资金提供情况

截至2014年6月30日，发行人及控股子公司均无对外拆出资金事项。

⑦关联股权转让情况

为解决与控股股东云内集团及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，2014年4月24日公司五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的议案》。本议案3票表决，3票同意，公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明审议该议案时回避表决。

发行人三名独立董事已就公司本次关联交易发表独立董事意见，公司独立董事认为本次股权收购事项提高了公司对成都公司的控制权，解决了发行人与控股股东云南云内动力集团有限公司及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，符合公司的长远发展战略，没有损害公司和中小股东的利益，同意发行人收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权的事项。

2014年4月25日发行人与成都内燃机总厂签订了《股权转让协议》，《股权转让协议》的定价依据以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权评估项目评估报5告》（北京亚超评报字【2014】A025号）评估价为准。根据北京亚超评报字【2014】A025号资产评估报告，成都公司28.62%股权的评估价值为4,520.86万元。

本次股权转让发行人支付的股权转让价款为4,520.86万元，根据发行人公司章程的规定，本次关联交易属于公司董事会的决策范围，无需公司股东大会决议。

2014年4月28日公司董事会就本次关联交易的情况在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》进行了披露。

截止本补报告签署之日，本次股权转让事宜已经办理了工商变更登记，发行人现持有成都公司100%股权。

2、公司与其他发行对象及其关联方最近一年交易情况

公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：陈积、崔威

项目协办人：周兆伟

经办人员：吴燕华、余泳洲、张爽

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766，0755-82130620

（二）发行人律师

名称：云南海度律师事务所

负责人：李志杰

办公地址：云南省昆明市海埂路179号都昌欣界苑A25楼

经办律师：徐天云、吴继华

电话：0871-64116681

传真：0871-64116684

（三）审计机构

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

办公地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际C座六楼

注册会计师：韦军、方自维

电话：0871-63140676

传真：0871-63184386

（四）验资机构

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

办公地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际C座六楼

注册会计师：包月仙、方自维

电话：0871-63140676

传真：0871-63184386

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2014年10月27日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	云南云内动力集团有限公司	259,651,140	38.14%
2	博时价值增长证券投资基金	14,608,557	2.15%
3	全国社保基金四一三组合	9,362,966	1.38%
4	交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	5,684,490	0.84%
5	广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金	5,259,934	0.77%
6	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	4,999,860	0.73%
7	中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金	4,640,497	0.68%
8	国民年金公团（韩国）－自有资金	4,000,000	0.59%
9	中国银行－海富通股票证券投资基金	3,964,900	0.58%
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,029,204	0.44%
前十大股东持股合计		315,201,548	46.30%
公司股本		680,760,000	100%

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	云南云内动力集团有限公司	268,063,839	33.55%
2	申万菱信（上海）资产管理有限公司	29,800,000	3.73%
3	易方达基金管理有限公司	25,400,000	3.18%
4	财通基金管理有限公司	15,341,269	1.92%
5	博时价值增长证券投资基金	14,608,557	1.83%
6	泰达宏利基金管理有限公司	14,000,000	1.75%
7	金鹰基金管理有限公司	13,200,000	1.65%
8	国联安基金管理有限公司	12,100,000	1.51%
9	全国社保基金四一三组合	9,362,966	1.17%
10	交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	5,684,490	0.71%
前十大股东持股合计		407,561,121	51.01%
公司股本		799,013,968	100%

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行118,253,968股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	0	0	118,253,968	14.80%
二、无限售条件的流通股	680,760,000	100%	680,760,000	85.20%
三、股份总数	680,760,000	100%	799,013,968	100%

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为724,686,744.47元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务指标

报告期主要财务指标如下：

项 目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	1.68	1.58	1.23	1.17
速动比率	1.30	1.32	0.93	0.88
资产负债率（合并报表，%）	48.20	50.27	52.04	41.92
资产负债率（母公司报表，%）	43.84	46.39	49.54	35.51
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.12	3.99	3.83	3.78
项 目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
每股经营活动现金流量净额（元）	0.18	0.53	0.38	0.17
利息保障倍数（倍）	4.37	3.23	2.19	1.90
应收账款周转率（次）	2.14（年化）	2.51	2.58	2.50
存货周转率（次）	4.18（年化）	5.06	4.55	3.55

项 目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
净资产收益率
加权平均净资产收益率	3.11%	5.54%	2.62%	1.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.98%	2.16%	1.83%	0.42%
每股收益
基本每股收益（元）	0.126	0.216	0.100	0.059
稀释每股收益（元）	0.126	0.216	0.100	0.059
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.080	0.084	0.070	0.016
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	0.080	0.084	0.070	0.016

二、管理层讨论与分析

（一）偿债能力分析

1、公司偿债能力相关指标分析

报告期内公司主要偿债能力指标如下：

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	1.68	1.58	1.23	1.17
速动比率	1.30	1.32	0.93	0.88
资产负债率（合并）（%）	48.20	50.27	52.04	41.92
资产负债率（母公司）（%）	43.84	46.39	49.54	35.51
项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
利息保障倍数（倍）	4.37	3.23	2.19	1.90

2、短期偿债能力分析

公司2014年6月的流动比率比2013年末有所上升，主要原因是2014年1-6月公司偿还短期借款2亿元，导致流动负债较2013年末减少7.82%。公司2014年6月的速动比率比2013年末有所下降，主要原因是公司在2014年上半年为了满足下半年旺季需求增加原材料和在产品，同时增加了库存商品，导致公司的存货净值增加10,960.12万元。

公司2013年末的流动比率和速动比率比2012年末均有所上升，主要原因是：（1）2013年公司收回部分委托贷款，此外2013年公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少55,019.89万元，导致货币资金同比增加较多；（2）2013年公司归还部分短期借款，相应流动负债同比减少。

公司2012年末的流动比率和速动比率比2011年末均有所上升，主要原因是：（1）2012年公司发行10亿元的公司债券用于补充流动资金，导致流动资产增加；（2）2012年公司经营活动现金流量净额同比增加13,906.03万元，相应减少公司2012年末短期借款金额；（3）2012年公司收取的质保金、保证金、安全生产费用等减少，导致其他应付款同比减少。

3、长期偿债能力分析

（1）资产负债率

2014年6月末和2013年末公司资产负债率呈下降趋势，主要原因是公司在2014年上半年和2013年相继归还部分短期借款。2012年末公司资产负债率有所上升，主要原因是2012年公司发行10亿元公司债券。

（2）利息保障倍数

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司利息保障倍数呈上升趋势。

2012年公司发行10亿元公司债券导致公司财务费用同比上升119.26%，但是2012年公司利润总额随着营业收入的增长同比上升189.46%，导致公司2012年利息保障倍数较2011年上升0.29。

2013年公司利润总额的增速快于财务费用的增速，导致利息保障倍数上升至3.23倍。

2014年1-6月，公司的短期借款平均余额较少，相应财务费用较少，导致利息保障倍数上升至4.37倍。

4、影响公司偿债能力的其他因素分析

公司资信状况良好，与中国工商银行、富滇银行、交通银行、华夏银行、兴业银行、光大银行、中信银行、招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。经2012年年度股东大会审议通过，2013年度公司需申请办理银行授信总额度为30亿元（含转授信子公司使用的额度）。办理截止时间为2014年7月30日。截至2014年6月30日，公司获得银行的综合授信额度为190,000万元，其中已使用额度为50,074万元，未使用额度为139,926万元。

综上，公司存在一定的偿债压力，但债务规模和资产负债率处在正常水平，偿债风险较小。

（二）资产周转能力分析

公司报告期内的营运能力指标如下表所示：

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
应收账款周转率（次）	2.14（年化）	2.51	2.58	2.50
存货周转率（次）	4.18（年化）	5.06	4.55	3.55
总资产周转率（次）	0.43（年化）	0.47	0.48	0.49

注：应收账款周转率＝营业收入/（应收票据平均余额+应收账款平均余额）

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

总资产周转率＝营业收入/资产平均总额

1、应收账款周转率

2014年1-6月、2013年、2012年和2011年，公司应收账款周转率分别是2.14次/年、2.51次/年、2.58次/年和2.50次/年。2011年-2013年，公司应收账款周转率总体保持稳定。2014年1-6月公司一方面营业收入略有下降，另一方面应收账款和应收票据有所增加，导致应收账款周转率有所下滑。

2、存货周转率

2014年1-6月、2013年、2012年和2011年，公司存货周转率分别是4.18次/年、5.06次/年、4.55次/年和3.55次/年。2011年-2013年，公司存货周转率逐年上升，主要原因是公司通过物流系统整合和信息化管理等方式加强存货管理。2014年1-6月公司因存货增加导致存货周转率有所下滑。

3、总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率有所下降，主要原因：（1）报告期内公司持续存在较大规模的在建工程，该部分资产没有对应的营业收入；（2）报告期内公司总资产规模逐步扩大。

（三）盈利能力分析

1、盈利能力总体分析

公司报告期内与盈利相关的主要数据如下表所示：

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
主营业务收入（万元）	113,244.66	229,421.28	222,238.00	216,462.45
同比增长率	-1.96%	3.23%	2.67%	-
主营业务毛利（万元）	21,617.42	39,263.05	37,362.28	32,052.64
同比增长率	13.60%	5.09%	16.57%	-
营业利润（万元）	6,712.35	12,709.37	4,233.46	-1,883.36
同比增长率	-10.95%	200.21%	-324.78%	-
利润总额（万元）	9,585.72	16,502.84	5,031.25	1,738.15
同比增长率	4.93%	228.01%	189.46%	-
归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,597.53	14,735.61	6,774.28	3,992.11
同比增长率	7.36%	117.52%	69.69%	-

公司2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润同比增长7.36%，主要原因是：2014年1-6月公司确认的政府补助增加1,230.10万元，同比上升77.87%。

公司2013年归属于母公司所有者的净利润同比增长117.52%，主要原因是：（1）2013年公司调整产品结构、加强成本控制，导致营业收入和综合毛利率均有所上升；（2）2013年公司确认与收益相关的政府补助增加较多。

公司2012年归属于母公司所有者的净利润同比增长69.69%，主要原因是：（1）2012年公司调整产品结构、加强成本控制，导致营业收入和综合毛利率均有所上升；（2）公司加强期间费用控制，期间费用的同比增长率低于营业收入的同比增长率。

2、营业收入分析

公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是多缸小缸径柴油机及轻型载货车的销售收入，其他业务收入包括销售废料、呆滞物资及委托贷款收入等。公司报告期内营业收入及结构的有关情况如下表所示：

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
主营业务收入（万元）	113,244.66	229,421.28	222,238.00	216,462.45
占营业总收入的比重	94.74%	89.23%	93.31%	98.40%
同比增长率	-1.96%	3.23%	2.67%	-
其他业务收入（万元）	6,287.78	27,693.81	15,933.04	3,529.60
占营业总收入的比重	5.26%	10.77%	6.69%	1.60%
同比增长率	-59.37%	73.81%	351.41%	-
营业收入（万元）	119,532.44	257,115.09	238,171.04	219,992.05
同比增长率	-8.74%	7.95%	8.26%	-

（1）主营业务收入变动分析

公司2014年1-6月的主营业务收入同比减少2,263.07万元，下降1.96%，主要原因是：2014年4月，工信部发布第27号公告，自2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售，因此各汽车厂商减少了国三柴油发动机采购，并消化库存，柴油发动机行业整体面临短期订单下降的形势，导致公司5月和6月销量受到影响，上半年主营业务收入略有下降。公司预计下半年销量会有所增长，一方面，公司在行业内最早进行国四柴油机研发和生产，占有先发优势，产品质量稳定、性能优越，而部分准备不足、产品技术不达标的企业将会被市场淘汰，有利于公司提高市场占有率，促进公司业务发展；另一方面，购车者为节省购车成本，会在2014年年底前突击购车，下半年国三柴油车将可能出现一个销售小高潮。因此，本次从国三升级到国四虽然短期内会对行业和公司的业务产生一定的影响，但有利于行业整体技术提升和市场集中度提高，有利于像公司这种具有较强技术积累和超前准备的企业进一步做大做强。

公司2013年的主营业务收入较2012年增加7,183.28万元，增长3.23%，主要原因是公司2013年加强对配件业务的发展导致其销售收入同比增加11,008.31万元，上升41.98%。

公司2012年的主营业务收入较2011年增加5,775.55万元，增长2.67%，主要原因公司2012年内燃机和配件的销售量均有所增长。

（2）主营业务收入的市场结构

公司报告期内主营业务收入的市场结构如下表所示：

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
西部地区	54,158.27	47.82	105,519.27	45.99	107,772.89	48.49	89,043.42	41.14
东部及其他地区	59,086.39	52.18	123,902.01	54.01	114,465.11	51.51	127,419.03	58.86
总计	113,244.66	100	229,421.28	100	222,238.00	100	216,462.45	100

公司的销售网络分布广泛，包括云南、四川、长沙、山东、南京、湖北、沈阳、台州等地。从地区构成看，公司的主营业务收入主要来自国内市场。报告期内西部地区的收入占比和东部及其他地区占比差距从2011年的17.72%缩小到2014年1-6月的4.36%，主要原因是近年来福田、现代等整车厂商加大对西部区域的投资。

（3）主营业务收入的产品结构

公司报告期内主营业务收入的产品结构如下表所示：

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
内燃机	97,693.78	86.27	192,190.74	83.77	194,844.45	87.67	191,897.49	88.65
轻型载货车	-	-	-	-	1,171.32	0.53	2,397.21	1.11
配件及其他	15,550.88	13.73	37,230.54	16.23	26,222.23	11.80	22,109.90	10.21
农机	-	-	-	-	-	-	57.86	0.03
合计	113,244.66	100	229,421.28	100	222,238.00	100	216,462.45	100

公司报告期内的主要收入来自内燃机的销售，其占公司主营业务收入的比重分别为86.27%、83.77%、87.67%和88.65%；公司报告期内配件收入占主营业务收入的比重分别是13.73%、16.23%、11.80%和10.21%。

报告期内，随着市场需求变动，公司内燃机销售收入有所波动。2011年-2013年，公司的配件业务收入逐年增加，占主营业务收入的比例也逐年上升。2014年1-6月，受国三升级到国四的政策影响，汽车厂商消化库存，减少采购，导致配件业务收入有所减少。

报告期内，公司轻型载货车和农机业务处于亏损状态，为了减少亏损，公司2012年以前不断缩小轻型载货车和农机规模，导致收入减少，并于2012年转让达州公司，导致公司2013年和2014年1-6月无轻型载货车和农机的销售收入。

3、营业成本分析

公司的主要产品包括内燃机及配件，其成本主要是原材料、外购和外协件成本。原材料主要包括生铁、废钢铁、各种铁合金、新砂、粘土粉、乳化液、柴油、机油、煤油等。公司生产所需外购、外协件主要包括共轨总成、电控单元、柴油滤清器、水温传感器、真空泵、机油滤清器、高压油管、活塞、活塞环等。通常，原材料、外购和外协件成本占上述产品总成本的85%以上。因此，公司的生产成本主要受原材料、外购和外协件价格变动的影响。

4、毛利和毛利率分析

（1）公司的毛利构成分析

报告期内公司毛利的有关情况如下表所示：

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
主营业务毛利（万元）	21,617.42	39,263.05	37,362.28	32,052.64
毛利同比增长率	13.60%	5.09%	16.57%	-
主营业务收入同比增长率	-1.96%	3.23%	2.67%	-
其他业务毛利（万元）	3,454.44	16,112.94	4,964.78	2,453.83
毛利同比增长率	-59.96%	224.54%	102.33%	-
其他业务收入同比增长率	-59.37%	73.81%	351.41%	-
总毛利（万元）	25,071.85	55,376.00	42,327.05	34,506.47
毛利同比增长率	-9.34%	30.83%	22.66%	-
总收入同比增长率	-8.74%	7.95%	8.26%	-
主营业务毛利占总毛利的比重	86.22%	70.90%	88.27%	92.89%

注：毛利＝收入-成本

公司的毛利主要来自主营业务（内燃机行业）。报告期内，主营业务毛利占公司总毛利的比重分别为86.22%、70.90%、88.27%和92.89%。2011年-2013年，公司的主营业务毛利占总毛利的比重逐年下降，主要原因是公司2012年和2013年进行较大金额的委托贷款导致其他业务毛利上升较快。2014年1-6月，公司主营业务毛利占总毛利的比重上升至86.22%，主要原因是公司在2013年收回大部分委托贷款，导致2014年上半年公司其他业务毛利同比下降59.96%。

报告期内，公司主营业务毛利同比增长率高于主营业务收入同比增长率，主要原因是公司调整产品结构、加强成本控制，导致公司内燃机毛利率逐年上升。

2012年和2013年，公司的其他业务毛利增加较快，主要原因是公司2012年和2013年公司进行较大金额且收益率较高的委托贷款。

（2）公司毛利的产品结构分析

公司报告期内主营业务毛利的产品结构如下表所示：

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
内燃机	18,975.90	87.78	33,924.90	86.40	33,277.30	89.07	28,945.07	90.30
轻型载货车	-	-	-	-	-195.76	-0.52	-744.67	-2.32
配件及其他	2,641.52	12.22	5,338.15	13.60	4,280.74	11.46	3,845.74	12.00
农机	-	-	-	-	-	0.00	6.51	0.02
合计	21,617.42	100	39,263.05	100	37,362.28	100	32,052.64	100

注：毛利＝收入-成本，下同。

公司主营业务毛利主要来自内燃机。报告期内，内燃机贡献的毛利占公司主营业务毛利的比重分别为87.78%、86.40%、89.07%和90.30%。2011年-2013年，内燃机贡献的毛利占主营业务毛利的比重逐年下降，主要原因是公司近年来加强配件业务的发展导致其收入增长较快。2014年1-6月，内燃机贡献的毛利占主营业务毛利的比重有所上升。

（3）公司的主营业务毛利率分析

报告期内，公司的主营业务产品及其毛利率如下表所示：

项 目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	毛利 （万元）	毛利率 (%)	毛利 （万元）	毛利率(%)	毛利 （万元）	毛利率(%)	毛利 （万元）	毛利率(%)
内燃机	18,975.90	19.42	33,924.90	17.65	33,277.30	17.08	28,945.07	15.08
轻型载货车	-	-	-	-	-195.76	-16.71	-744.67	-31.06
配件及其他	2,641.52	16.99	5,338.15	14.34	4,280.74	16.32	3,845.74	17.39
农机	-	-	-	-	-	-	6.51	11.24
合计	21,617.42	19.09	39,263.05	17.11	37,362.28	16.81	32,052.64	14.81

报告期内，公司主营业务中的内燃机毛利率持续上升，从2011年的15.08%上升到2014年上半年的19.42%，主要原因是：（1）公司不断开发新工艺，优化产品配套状态及设计和铸造冲压、机加工和总装等工艺，提高生产效率，控制工装、在制品、废品损失、低值易消耗品和辅料消耗，降低损耗和浪费；（2）整合和优化采购体系，突出公司规模采购优势，优化和整合供应商体系，降低原材料和零部件采购成本；（3）加强成本管理，组织错峰用电生产、节约用电、修旧利废、堆焊复旧等一系列举措，着力控制、深度挖掘生产经营成本；（4）调整产品结构和功能，减少毛利率低的产品生产，同时精简老产品多余功能，减少配套状态，降低成本。

（4）公司的综合毛利率分析

公司报告期内的综合毛利率情况如下表所示：

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
主营业务毛利率	19.09%	17.11%	16.81%	14.81%
同比增长情况	提高2.61个百分点	提高0.30个百分点	提高2.00个百分点	-
其他业务毛利率	54.94%	58.18%	31.16%	69.52%
同比增长情况	下降0.81个百分点	提高27.02个百分点	下降38.36个百分点	-
综合毛利率	20.97%	21.54%	17.77%	15.69%
同比增长情况	下降0.14个百分点	提高3.77个百分点	提高2.08个百分点	-

报告期内，公司综合毛利率呈现持续上升的趋势。2011年至2013年，公司的综合毛利率分别是15.69%、17.77%和21.54%，主要原因是：（1）公司调整产品结构、加强成本控制、整合和优化采购体系，降低成本，导致主营业务内燃机毛利率不断提高；（2）处置毛利率低的达州子公司，促进公司整体毛利率的提升。

2014年1-6月，公司的综合毛利率有所下降，主要原因是公司于2013年收回大部分委托贷款，使得其他业务收入和毛利率下降。

（三）期间费用分析

报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：

项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
销售费用	5,987.32	32.80	9,895.89	26.65	9,614.97	30.26	10,140.77	33.69
管理费用	9,417.55	51.60	19,833.28	53.41	17,925.97	56.41	18,023.28	59.89
财务费用	2,846.51	15.60	7,406.96	19.95	4,236.42	13.33	1,932.15	6.42
合计	18,251.38	100	37,136.13	100	31,777.36	100	30,096.21	100
项目	占营业收入的比重		占营业收入的比重		占营业收入的比重		占营业收入的比重
销售费用	5.01%		3.85%		4.04%		4.61%
管理费用	7.88%		7.71%		7.53%		8.19%
财务费用	2.38%		2.88%		1.78%		0.88%
合计	15.27%		14.44%		13.34%		13.68%

2014年1-6月公司期间费用占营业收入的比重同比上升0.04%。

2013年公司期间费用占营业收入的比重同比上升1.10%，主要原因是公司2012年8月发行10亿元公司债券，使得财务费用率同比上升1.10%，同时公司管理费用率有所上升。

2012年公司期间费用占营业收入的比重同比下降0.34%，主要原因是公司推行全面预算管理，同时改变营销考核机制，使得管理费用率和销售费用率均下降。

（四）现金流量分析

公司报告期内的现金流量状况如下表所示：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	12,117.47	35,886.41	25,707.58	11,801.55
投资活动产生的现金流量净额	-6,786.19	41,103.02	-101,342.89	-14,058.07
筹资活动产生的现金流量净额	-20,124.88	-45,143.44	90,928.62	-11,243.70
现金及现金等价物净增加额	-14,793.60	31,845.99	15,293.31	-13,500.23

（1）经营活动现金流量分析

2014年1-6公司经营活动产生的现金流量净额为12,117.47万元，其中现金流入107,700.28万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金；现金流出95,582.81万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金。

公司2013年经营活动产生的现金流量净额同比增加10,178.83万元，其中经营活动现金流入同比减少39,848.73万元，主要原因是公司2013年销售商品、提供劳务收到的现金同比减少37,866.20万元；经营活动现金流出同比减少50,027.56万元，主要原因是公司2013年购买商品、接受劳务支付的现金同比减少55,019.89万元。

公司2012年经营活动产生的现金流量净额同比增加13,906.03万元，主要原因是：（1）公司2012年的销售收入有所增加，且加强了应收账款管理，应收账款回笼情况良好；（2）公司2012年支付给职工以及为职工支付的现金减少3,663.92万元；（3）公司2012年支付其他与经营活动有关的现金减少1,933.97万元。

（2）投资活动现金流量分析

2014年1-6公司投资活动产生的现金流量净额为-6,786.19万元，其中投资活动现金流入为402.41万元，主要是2014年上半年取得投资收益所收到的现金；投资活动现金流出为7,188.60万元，主要是2014年上半年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

2013年公司投资活动产生的现金流量净额为41,103.02万元，2012年同期为-101,342.89万元。2013年，公司投资活动现金流入同比增加52,643.46万元，主要原因是2013年公司收回委托贷款50,000.00万元；投资活动现金流出同比减少89,802.45万元，主要原因是2013年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资支付的现金分别同比减少9,902.45万元和79,900.00万元。

2011年和2012年，公司投资活动产生的现金流量净流出较大，其主要原因是，公司相继投资建设云内动力工业园项目（包括轿车柴油机产能建设项目）、搬迁建设、产能建设等项目，并在2012年进行委托贷款。2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为-101,342.89万元。2011年，公司投资活动产生的现金流量净额为-14,058.07万元。

（3）筹资活动现金流量分析

2014年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为-20,124.88万元，主要原因是2014年1-6月公司偿还银行短期借款2亿元。

2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为-45,143.44万元，主要原因是2013年公司偿还债务及利息和分配股利所支付的现金较多。

2012年公司筹资活动产生的现金流量净额为90,928.62万元，同比增加102,172.32万元，主要是2012年公司发行公司债券10亿元导致筹资活动产生的现金流入大幅增加。

2011年公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,243.70万元，主要原因是公司偿还银行借款。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金数量及运用

根据发行人2014年2月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过7.45亿元，发行数量不超过174,065,420股（含174,065,420股）。公司2013年度权益分派方案已实施完毕，根据非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行数量上限调整为不超过176,959,619股人民币普通股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

序号	项目名称	投资总额（亿元）	预计募集资金 量（亿元）
1	环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目	8.98	7.45
合计		8.98	7.45

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目

本项目位于云内动力公司本部，由本公司负责实施。计划投资总额为8.98亿元，计划使用募集资金7.45亿元。

环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目主要包括：（1）在现有第二发动机联合厂房内，新建一条达到国IV排放标准年产10万台YNF40高效轻型商用车柴油发动机的机械加工、装配、试车柔性生产线；（2）在新建的第三发动机联合厂房内，新建一条达到国V排放标准年产5万台YN30/36/38QNE环保轻型商用车天然气发动机的机械加工、装配、试车生产线；（3）进行技术中心二期建设，将建成9个发动机排放性能试验台架，8个发动机耐久试验台（其中2个为发动机深度热冲击试验），2个变速箱试验台架，1个转鼓排放试验台，1个转鼓性能试验台，3个发动机冷库（可同时容纳6台发动机），2个整车冷库；（4）配套建设成品库、公用设施、污水处理站等。

2、项目背景

国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出了“绿色发展，建设资源节约型、环境友好型社会”、“主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少8%，碳氢、氮氧化物排放分别减少10%”的目标。近几年我国机动车保有量增长迅速，从2006年民用汽车保有量的3,600万辆，增长到2010年的8,700多万辆，预计“十二五”末将达到1.45亿辆。机动车主要集中在大中城市内行驶，使用频率高，排放分担率CO、HC已超过70%，NOX、PM超过50%，已成为城市大气污染的主要来源，因此汽车节能减排是低碳经济、绿色发展的重中之重。

2013年2月，国务院办公厅发布《关于加强内燃机工业节能减排的意见》，提出到2015年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%，培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业。该意见提出了相关的经济激励政策。此外，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益。2014年4月14日，工信部发布第27号《公告》，决定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。工信部要求各生产企业积极做好产品排放升级生产准备，合理安排国三柴油车产品库存销售，做好车辆生产一致性管理工作。由此可见，国家当前鼓励和引导节能减排的政策意图十分明显，这对柴油机行业进一步发展尤其是向环保节能方向转变有着重要的积极推动作用。

根据国家科技部最新发布的“国家重点支持的高新技术领域”文件规定，本项目所开发产品属于第八大项高新技术改造传统产业中的第六子项汽车行业相关技术中的第1分项汽车发动机零部件技术。根据国家2011年发布的“当前优先发展的高技术产业化重点领域指南”文件规定，本项目所开发产品属于第七项先进制造业中的第106子项高效节能内燃机。

本次募集资金投资项目主要投资于两大产品系列，分别是YNF40高效商用车柴油发动机和YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机。上述产品能有效降低燃油消耗率，提高发动机整机热效率和动力可靠性，从而减少汽车尾气有害物质的单位排放量，具有重要的环保意义和经济意义。

3、本次非公开发行的目的

云内动力历经50多年的发展，在中国汽车发动机行业具有较强的影响力，积累了丰富的发动机研发和生产的技术和经验，具备较强的技术基础。面对国家节能环保政策对发动机行业发展的重大机遇，公司有必要通过融资补充资金，加大研发力度，积极响应国家号召和利用国家产业政策，调整产品结构，提高盈利水平，促进公司的持续快速发展。首先，公司拟充分利用天然气发动机领域的先发优势，投入资金开展天然气发动机产能建设项目：一方面提高公司天然气发动机技术研发和创新能力，增强公司核心竞争力；另一方面开展技术改造，大幅提升天然气发动机产能制造能力；其次，就目前公司发展需求及市场需求来看，公司商用车柴油发动机在商用车的动力适配领域相对较窄，产品线还不够丰富，因此商用车柴油发动机产品线拓展迫在眉睫，老产品的产能建设和新产品的开发必须同步进行。为了拓展公司产品线，逐步摆脱公司产品线不宽、未来增长空间有限的不利局面，同时进一步巩固公司在中国内燃机行业的地位，公司拟投入大量资金开展YNF40商用车柴油机、YN30/36/38QNE商用车天然气发动机的建设项目。

4、项目经济效益分析

本项目建设期为2年，投产期为2年。第5年项目达产后预计年均实现营业收入360,000万元，净利润24,925万元，投资利润率为25.65%，投资利税率为39.00%；按折现率12%计算，税前财务内部收益率为30.42%，税后财务内部收益率为26.66%；税前投资回收期为5.23年（含建设期），税后投资回收期为5.64年（含建设期），具有较好的经济效益；预计本项目生产负荷达到设计产能的41.98%时能保证盈亏平衡，具有较好的抗风险能力。因此，本项目具有较强的抗风险能力，经济可行。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：云内动力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师云南海度律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增118,253,968股股份已于2014年11月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年【11】月【27】日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年【11】月【27】日不除权。

本次发行对象云内集团自2014年【11】月【27】日起锁定期为36个月，其他发行对象自2014年【11】月【27】日起锁定期为12个月。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）云南海度律师事务所出具的《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

1、昆明云内动力股份有限公司

地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号

电话：0871-65625802

传真：0871-65633176

2、国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

电话： 0755- 82130429

传真： 0755- 82133415

3、查阅时间

股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

2014年11月25日

  保荐机构（主承销商）