证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-028

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第五届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2014年11月19日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次董事会会议于2014年11月24日召开，采取了通讯表决方式

（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于挂牌出售四川中软部分股权的议案

公司拟将在子公司四川中软科技有限公司（简称四川中软）的565.95万元的出资额以3080万元的价格在产权交易所挂牌出售，同时同意其他投资方对四川中软增资2800万元（其中514.50万元入注册资本、2285.50万元入资本公积）。其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司出售资产公告》（临2014-029）。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于申请变更电信业务经营许可证的议案

根据国家工业和信息化部的有关规定和公司业务转型的需要，拟申请将公司2011年获得的《中华人民共和国增值电信业务业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20110280，业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”）予以注销，并申请办理新的《电信业务经营许可证》，其中业务种类为第二类增值电信服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为“全国”。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、上网公告附件

1、中国软件第五届董事会第二十六次会议决议；

2、《四川中软科技有限公司股权转让和增资协议书》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-029

中国软件与技术服务股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟将在子公司四川中软科技有限公司（简称四川中软）的565.95万元的出资额以3080万元的价格在产权交易所挂牌出售，同时同意其他投资方对四川中软增资2800万元（其中514.50万元入注册资本、2285.50万元入资本公积）

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）简要介绍本次交易的基本情况

1、交易各方当事人名称

甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

乙方：曾逸、周永华、苌浩、邓翔

丙方：四川中软科技有限公司

丁方：国润科技发展有限公司(简称国润科技)

戊方：四川天睦企业管理有限责任公司（简称四川天睦）

2、交易标的名称

本公司在四川中软的565.95万元出资额（占注册资本的27.50%）。

3、交易事项

本公司拟将在子公司四川中软的565.95万元出资额，以3080万元的价格在产权交易所挂牌出售，同时要求摘牌方对四川中软增资1120万元，其中205.80万元入注册资本、914.20万元入资本公积；

国润科技保证参与对公司在产权交易所挂牌出售四川中软565.95万元出资额项目的摘牌，并在受让成功的情况下对四川中软增资1120万元，其中205.80万元入注册资本、914.20万元入资本公积；

四川天睦同意以560万元的价格受让曾逸、周永华、苌浩、邓翔合计持有的四川中软102.90万元出资额，并对四川中软增资1680万元，其中308.70万元入注册资本、1371.30万元入资本公积；

在股权转让和增资完成后，以资本公积金转增注册资本，将四川中软注册资本增至5000万元，其中本公司出资1700万元，占注册资本的34%，为四川中软单一第一大股东。

4、交易价格及与账面值相比的溢价情况

本公司拟挂牌出售的四川中软565.95万元出资额，其挂牌价格为3080万元，账面价值为915.35万元。

5、协议签署日期：2014年11月24日

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2014年11月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，对《关于挂牌出售四川中软股权的议案》进行了审议。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、 交易各方当事人

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、企业名称：国润科技发展有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地及主要办公地点：海南省陵水县

4、法定代表人：刘永好

5、注册资本：1亿元

6、主营业务：传感器研发试验生产经营，兼营五金交电建材。

7、主要股东或实际控制人：四川美好企业集团有限公司持有国润科技68%股权，北京国浩传感器技术研究院（普通合伙）持有国润科技32%股权。

8、国润科技与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

9、国润科技最近一年主要财务指标：

单位：人民币万元

	2013年12月31日
资产总额	27,856.04
资产净额	11,269.90
	2013年度
营业收入	47,689.55
净利润	2,354.71

（二）其他当事人情况介绍

1、乙方曾逸、周永华、苌浩、邓翔均为四川中软的自然人股东和管理团队核心成员，其中曾逸为四川中软总经理，四人分别持有四川中软17.76%、8.57%、1.84%、1.84%股权。

2、戊方四川天睦为一家在四川成都注册成立的有限责任公司，注册资本1000万元，主营业务企业管理、商务信息策划、市场营销策划、企业形象策划等。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

本公司拟出售的资产为在四川中软的565.95万元出资额（占注册资本的27.50%）。

2、权属状况说明

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）出售标的为四川中软的股权，四川中软其他有关情况如下：

1、主要股东及各自持股比例

	出资额（万元）	股权比例
中国软件	1440.60	70%
曾逸	365.40	17.76%
周永华	176.40	8.57%
苌浩	37.80	1.84%
邓翔	37.80	1.84%
合计	2058	100%

2、主营业务：以四川省智慧城市工程技术研究中心为载体，承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。

3、注册资本：2058万元

4、成立时间：2011年1月

5、注册地点：四川成都

6、有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。

7、经审计的2013年和未经审计的2014年1-9月主要财务数据

单位：人民币万元

	2013年12月31日	2014年9月30日
资产总额	17,682.6	20,320.58
负债总额	13,813.07	16,992.04
资产净额	3,869.53	3,328.54
	2013年度	2014年1-9月
营业收入	11,722.18	6,196.13
净利润	861.61	-540.99
扣除非经常性损益后的净利润	861.61	-540.99

8、四川中软最近12个月内无资产评估、增资、减资或改制的情况。

9、四川中软的2013年财务会计报告已经经过大信会计师事务所（有限合伙）的审计，该会计师事务所具有从事证券业务资格。

（三）本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。

本次出售资产的挂牌价格和四川中软增资的定价，主要是在以市场价格的基础上，结合四川中软的具体情况，经相关各方协商确定。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）出售资产协议的主要条款

1、合同主体：

甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

乙方：曾逸、周永华、苌浩、邓翔

丙方：四川中软科技有限公司

丁方：国润科技发展有限公司

戊方：四川天睦企业管理有限责任公司

2、交易价格：

甲方出售在四川中软565.95万元的出资额，挂牌价格为3080万元，具体成交价格以摘牌价格为准；

丁方（或其他对甲方挂牌出售所持丙方565.95万元出资额项目的成功摘牌方）、戊方分别认缴四川中软的出资额为205.80万元、308.70万元，对应价格分别为1120万元、1680万元。

3、支付方式：现金

4、支付期限：全额一次付清

5、交付或过户时间安排：在付完全款后的10日内办理过户等工商登记变更手续

6、合同的生效条件：经各方本人或法定代表人或其委托代理人签署并经法人单位盖章后生效。

7、生效时间：2014年11月24日

8、违约责任：违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、交易完成后本公司将不再合并四川中软，四川中软将由本公司子公司改为联营公司，成为本公司的关联方，本公司与该公司的交易将构成关联交易。

3、出售资产所得款项将主要用于公司当前重点主营业务的发展所需。

4、本次出售资产交易完成后，将对四川中软董事会席位作出调整，董事会成员仍为5名，其中本公司推荐人数将由原来的3人减为2人。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的原因、获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响

本次出售资产并对四川中软进行改组改造，为其引入新的战略和财务投资伙伴，提升了其资源吸引和整合能力，改善了资产结构和资金状况，提升了融资能力，混合所有制的探索也将提升其治理水平和经营管理能力，股权结构的多元化完善，也将降低四川中软对本公司在业务和资金方面的依赖，为四川中软今后的进一步发展奠定基础；本公司出售资产实现较大投资收益，可有效改善公司的损益水平和经营成果，有利于使公司有效控制和降低投资和经营风险。本项交易符合公司及全体股东的长远利益。

（二）本次出售资产将导致公司不再合并四川中软，本公司不存在为四川中软提供担保、委托四川中软理财的情况。截至2014年10月31日四川中软对公司经营性占用资金3164万元。本次交易后，四川中软将由本公司子公司改为参股公司，本公司已要求四川中软制定了还款计划，今后将在继续支持四川中软发展的基础上，严格按照相关法律法规规定，规范关联交易，减少资金占用。

七、上网公告附件

（一）中国软件第五届董事会第二十六次会议决议；

（二）《四川中软科技有限公司股权转让和增资协议书》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年11月25日