中植系入主受阻再出牌 低门槛股权激励拉拢高管

  面对业绩下滑、股权纷争以及中植系入主受阻，荃银高科决定先推一份行权门槛非常低的股权激励方案。此举的幕后推手或是“中植系”，其介入荃银高科显然不甘只当看客，从其最擅长二级市场资本运作的角度分析，背后可能潜藏更大资本棋局。不过，就荃银高科当前的境况而言，“中植系”的后续运作恐怕很难一马平川

  ⊙记者 邵好 ○编辑 全泽源

  昨日，荃银高科发布股权激励草案，拟对总经理、董秘等5名高管，以及核心技术（业务）人员、主要管理人员等151人，授予905万份股票期权，占公司总股本的5.71%，行权价格为12.51元，略高于公司当前股价。

  公告表面看似简单，深层却暗流涌动。

  今年以来，头顶“创业板种业第一股”的荃银高科业绩持续下滑，主要股东在解除一致行动人之后，开启了实际控制权的争夺。另一方面，作为引援而来的“整合方”，“中植系”在入股4个月之后，也开始了第二波资本运作，而这次，它把筹码押在了公司高管们身上。

  颓势中推股权激励

  作为较早登陆创业板的高科技公司，荃银高科交出的答卷让投资者满腹辛酸。受累于业绩下滑，公司股价在上市后不久便一路下滑。然而，就在公司业绩未有好转之际，荃银高科却突然推出了一份覆盖范围颇广、行权门槛超低的股权激励方案。

  按照预案，股权激励首次授予在2015年至2017年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权。具体而言，首先是净利润增长率：本激励计划实施前2013年度扣非后的净利润为747 万元，以此指标为基数，2015 年至2017 年的净利润三年定基增长率目标值分别为25%、70%和180%。营业收入增长率也是以2013年为基数，营业收入三年定基增长率目标值分别为25%、60%和100%。

  此次股权激励的关键之处就在于业绩要求均以2013年业绩为基准，而不是以2014年为基准。由于2013年公司盈利大幅下滑，扣非后净利润仅为747万，是一个超低的基数，因此就是在此基础上增长180%也不过2092万元，与其前几年的业绩相比，完成起来并不困难。

  2015年开始行权的方案为何不以2014年为业绩考核基数？“公司2014年业绩继续大变脸，仅前三季度就亏损1008万元，既然如此差，不排除公司趁机将所有问题、烂账集中在2014年全洗掉。然后轻装上阵，后续就没有增长压力了。”一位熟悉财务的人士如此分析。

  公司财报显示，2010年至2013年，公司年度扣非后净利润分别为3107万元、1875万元、1518万元和747万元。而到了2014年，荃银高科甚至开始了亏损，前三季度累计亏损达1008万元。

  股东内斗引出大鳄

  公司业绩低迷与其股东内讧密切关系。荃银高科今年以来深陷股东内斗乱局，上市前埋下的松散股权结构问题自去年下半年开始集中爆发，原来的第二大股东选择增持，而原本的第一大股东为了保住位置，几经寻找，引入了深藏冰面之下的资本大鳄。

  回看荃银高科上市时，其大股东张琴和二股东贾桂兰分别持股8.77%和6.41%，2013年5月8日，因公司股权分散缺乏实际控制人，张琴、贾桂兰等7名股东签订一致行动协议，但在当年9月6日，上述主要股东却突然宣布解除一致行动关系。

  “持股比例相当，使得张琴、贾桂兰等人在公司运营等方面各有见解，难以就发展方向达成一致。”一位接近公司的人士向记者表示。

  一致行动关系解除后，贾桂兰开始通过多种方式增持荃银高科股票。她先后通过深交所大宗交易系统收购股东陈金节、刘家芬的大量股权，到2013年11月4日，贾桂兰的持股比例从6.41%增至11.39%，上位成为荃银高科第一大股东。

  另一方面，张琴也决定对荃银高科放手。“张琴对上市公司业务运营并不擅长，也有意借此机会将公司转给更有实力的贾桂兰。”上述接近荃银高科的人士表示。

  就在双方一拍即合之时，当地政府却不愿将头顶“创业板种业第一股”的荃银高科拱手让出。据知情人士透露，在当地政府的推动下，张琴决定重拾公司控制权，继续专注于种业主业。

  但是，资本市场还是需要资本说话，张琴持股比例已处下风，如何才能重回实际控制人之位？借助外力或许是最好的选择。

  中植或是幕后推手

  在牵线搭桥下，“中植系”介入了荃银高科的股权斗争。

  2014年6月23日，荃银高科放巨量涨停，此后公司公告称将进行重大资产重组并于次日开始停牌。停牌近一个月后，荃银高科在7月21日发布增发预案，准备向中新融泽增发股份募集资金。上述接近荃银高科人士称，中新融泽是当地政府为力保荃银高科坚持种业主业而打出的一张牌。

  作为“中植系”旗下公司，中新融泽一次就抛出一份定增方案和两份收购方案，欲以“三连招”一口气吃下荃银高科15.21%股权，从而成为公司第一大股东。与此同时，中新融泽的执行事务合伙人重庆融创将与张琴成立合资公司，分别持股51%和49%。

  然而，中新融泽却未能如愿，由于贾桂兰投出反对票的，上述定增方案未能通过股东大会，而这也直接导致中新融泽目前持股比例仅为6.64%，位列贾桂兰、张琴之后，仅为公司第三大股东。

  显然，中新融泽不甘失败，出于对更多股权的渴求，中新融泽将视线转移至公司现有管理层。

  根据股权激励方案，此次被授予股票期权的5名高管中，获授的股票期权最多的是总经理陈金节，为40万份，副总经理朱全贵最少，为18万份，副总经理张从合、副总兼董秘叶红、财务总监王瑾分别获25份。

  而陈金节正是此前与中新融泽走得最近的高管之一。早在7月份，陈金节就与中新融泽商定，转让其所持176.5万股股份。对比公司2014年三季报，该部分股权已经转让完毕。

  潜藏更大资本棋局

  一边收购股权，一边拉拢高管。“中植系”显然不愿在荃银高科只当个看客。

  今年以来，“中植系”已多次通过参与定增的方式涉足上市公司资本运作。10月14日，佳都科技公告称，中新融鑫豪掷7亿元参与公司定增，增发完成后将持股占比9.11%，成为第三大股东。9月24日，北陆药业宣布定增募资2.5亿元，用于补充流动资金，一家名为京湖资本的公司斥资1亿元参与。7月23日，超华科技发布定增预案，京控泰丰投资包揽7000万股，成为公司成为第二大股东。

  据上证报记者了解，上述提及的中新融鑫、京湖资本和京控泰丰投资均为“中植系”旗下公司。另据不完全统计，“中植系”已参与了十数家上市公司定增，操作纷繁复杂令人惊叹。

  有熟悉“中植系”的人士称，“中植系”已演化为中植集团创始人解直锟设立，现为解直锟的亲友和部将们台前持股，操作手法趋于一致的，涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。

  “尽管‘中植系’业务横跨多个领域，但是，其最擅长的仍是二级市场的资本运作。在通过定增进入上市公司后，‘中植系’往往会帮助后者整合产业链，做大公司市值，在股价走高后退出。”上述知情人士称。

  不过，由于荃银高科依然存在股东内讧隐忧，而且本次超低门槛的股权激励能否获监管部门批准还存在变数，中植系后续运作恐怕很难一马平川。