（上接B17版）

天津通明于2014年6月16日成立，尚未开展实际业务。

4、最近一年的主要财务数据

天津通明于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

天津通明及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

天津通明未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津通明之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内天津通明的执行事务合伙人天士力集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与天津通明的执行事务合伙人天士力集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

五、天津顺祺

1、天津顺祺基本情况

企业名称：天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：天士力集团

执行事务合伙人委派代表：闫凯境

认缴出资额：17,430万元

成立日期：2014年6月16日

注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-35

经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。

2、合伙人情况及控制关系

天津顺祺的合伙人情况如下：

■

天津顺祺控制关系如下：

■

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

天津顺祺于2014年6月16日成立，尚未开展实际业务。

4、最近一年的主要财务数据

天津顺祺于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

天津顺祺及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

天津顺祺未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津顺祺之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内天津顺祺的执行事务合伙人天士力集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与天津顺祺的执行事务合伙人天士力集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

六、天津善臻

1、天津善臻基本情况

企业名称：天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：天士力集团

执行事务合伙人委派代表：闫凯境

认缴出资额：15,530万元

成立日期：2014年6月16日

注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-33

经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。

2、合伙人情况及控制关系

天津善臻的合伙人情况如下：

■

天津善臻控制关系如下：

■

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

天津善臻于2014年6月16日成立，尚未有实际业务开展。

4、最近一年的主要财务数据

天津善臻于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

天津善臻及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

天津善臻未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津善臻之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内天津善臻的执行事务合伙人天士力集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与天津善臻的执行事务合伙人天士力集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）

2014年6月17日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人（甲方）：天士力制药集团股份有限公司

认购方（乙方）：天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、和天津善臻。

签订时间：2014年6月17日

二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

1、认购方式与支付方式

甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认购资金后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。

2、认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为33.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。

3、标的股票除权除息的处理

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应按照上交所确定的方式对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

4、锁定期

本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。

三、合同生效条件和生效时间

本合同在满足下列全部条件后生效：

1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方负责人签署并加盖公章；

2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票；

4、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

四、违约责任

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；

2、本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

第四章 附条件生效股份认购合同之补充协议（内容摘要）

2014年11月26日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同之补充协议，主要内容如下：

一、甲乙双方同意《附条件生效股份认购合同》第一条“定义与释义”之（1）“本次非公开发行的股票”系指甲方向特定对象非公开发行不低于35,724,918股，且不超过74,426,912股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元”修改为“本次非公开发行的股票，系指甲方向特定对象非公开发行47,633,224股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。”

二、甲乙双方同意《股份认购合同》第二条“认购股份”修改为：

（一）天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购20,839,536股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（二）天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购8,931,230股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（三）天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,019,053股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（四）天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,048,824股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（五）天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购5,180,113股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（六）天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,614,468股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

三、甲乙双方同意《附条件生效股份认购合同》第八条“声明、承诺与保证”“2. 乙方声明、承诺与保证如下”修改为：

1. 乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国有限合伙企业，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

2. 乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3. 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

4. 乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

5. 本合同项下乙方获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。

6. 乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的法定义务。

7. 乙方将严格遵守《上市公司收购管理办法》及《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，持续履行一致行动人的法定义务，将合伙人直接持有的发行人股票数量与本合伙企业持有的发行人股票数量合并计算。

四、甲乙双方同意《股份认购合同》第十条“违约责任”修改为：

1. 任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；

2. 若乙方不能募集设立，并导致与甲方签署的《附条件生效的股份认购合同》无法履行的，乙方除按照前款承担违约责任外，还应以认购金额的1%向甲方支付违约金。

3. 本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

第五章 关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性

1、有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力

■

注：以上数据截至2014年9月30日，取自各上市公司2014年三季报，且未经审计

截至2014年9月30日，公司的资产总额为1,204,264.25万元，负债总额为719,577.44万元，资产负债率为59.75%，流动比率为1.18，速动比率为0.94。与同行业上市公司同期数据比较，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，短期偿债压力较大，存在较高的财务风险。

本次募集资金到位后，扣除发行费用前，公司流动资产将增加约160,000万元，资产负债率将降低至52.74%，流动比率将升至1.44，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力显著提高。

2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将进一步改善公司财务状况，并使公司向银行等金融机构进行债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。

3、有利于公司发展主业和创造新增利润点

公司目前正在打造现代化制剂平台，力求实现全产业链资源一体化。为达到这一目标，公司一是扩能增效，提升标准，二是再造流程精益管理，突出产业链节能降耗效益，三是在技术创新上有突破，标准化建设与质量控制不断提升，四是科学管理战略资源，药材基地建设不断加强。上述目标的实现都需要有持续的资金投入作为支撑。

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强自身资本实力，解决继续发展现有主业的资金需求，并适时通过兼并收购等方式参与优质资源整合，实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强公司持续盈利能力，做大做强主营业务。

三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

1、对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力。公司还将择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

2、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速扩大，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将有所增强，提升公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

第六章 本次非公开发行对公司的影响

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。

二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

1、公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。

2、本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

3、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

4、本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产将增加，优化公司的财务结构。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金后将提升公司的运营效率，减小公司的债务规模从而降低财务费用支出，有助于提高公司的整体盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

1、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况

本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

2、公司与关联方之间的关联交易的变化情况

公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。

3、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。

六、本次发行对公司负债结构的影响

截至2014年9月30日，公司负债总额719,577.44万元。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

第七章 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

公司属医药制造行业。国家对药品价格实行政府管制，国家发改委1998年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达31次，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下调的风险。

此外，2013年以来，2012年版《国家基本药物目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，以及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司部分产品的招标价格存在进一步下滑的风险，进而影响公司的盈利水平。

二、管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司的人员、部门机构和经营规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的人才储备、管理体系和内控制度的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响公司的发展。因此，公司存在一定的管理风险。

三、财务风险

公司的业务发展对资金的需求量大，且资金周转时间较长。公司未来加快传统产业优化升级，大力培育新兴产品，也需要大量资金投入。公司目前对外投资规模领先，资产负债率较高，且短期有息负债占比较高，对短期资金有较大需求。如果公司无法优化财务结构，控制资产负债率水平，则公司有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。

四、与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次发行已获本公司董事会、股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、募集资金运用风险

公司本次募集资金全部用于补充流动资金，若在短期内未能运用于发展公司各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生经济效益。

3、资本市场风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

第八章 公司的股利分配政策

一、公司股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并分别经 2014 年6月17日召开公司第五届董事会第十五次会议和2014年7月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司利润分配相关政策摘录如下：

“第一百六十六条 公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、公司现金分红的比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。”

二、公司最近三年分红情况

2012年4月24日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司2011年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润610,811,248.33元为依据，2011年末总股本516,421,327 股为基数，按每10股派发现金股利7元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利共计361,494,928.90 元（含税），占2011年归属于母公司股东净利润的59.18%。

2013年4月24日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润769,203,300.00 元为依据，2012年末总股本516,421,327股为基数，按每10股送红股10股并按每10股派发现金股利2元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股票股利516,421,327元（含税），派发现金股利103,284,265.40元（含税），两者合计619,705,592.40元，占2012年归属于母公司股东净利润的80.56%。

2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润1,100,261,478.36元为依据，2013年末总股本1,032,842,654 股为基数，按每10股派发现金股利3.5元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利共计361,494,928.90元（含税）占2013年归属于母公司股东净利润的32.86%。

最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2011年度、2012年度及2013年度，公司现金分红情况如下：

单位：人民币元

■

三、未分配利润使用安排情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

序号	姓名	合伙人性质	关联关系/目前任职情况
1	天士力集团	普通合伙人	公司控股股东
2	西藏聚智	有限合伙人	公司控股股东天士力集团全资子公司
3	刘宏伟	有限合伙人	公司中层管理人员
4	苏 晶	有限合伙人	公司中层管理人员
5	陈晓军	有限合伙人	公司中层管理人员
6	刘晋平	有限合伙人	公司中层管理人员
7	王心明	有限合伙人	公司中层管理人员
8	王 柯	有限合伙人	公司中层管理人员
9	张秀华	有限合伙人	公司中层管理人员
10	赵 丽	有限合伙人	公司中层管理人员
11	顾 宁	有限合伙人	公司中层管理人员
12	赵智源	有限合伙人	公司中层管理人员
13	罗庄田	有限合伙人	公司中层管理人员
14	陈 鹏	有限合伙人	公司中层管理人员
15	李玉民	有限合伙人	公司中层管理人员
16	刘树荣	有限合伙人	公司中层管理人员
17	张 葳	有限合伙人	公司中层管理人员
18	李 鑫	有限合伙人	公司中层管理人员
19	周 瑶	有限合伙人	公司中层管理人员
20	张 芳	有限合伙人	公司中层管理人员
21	黄 舰	有限合伙人	公司中层管理人员
22	王 贞	有限合伙人	公司中层管理人员
23	陈 玲	有限合伙人	公司中层管理人员
24	祁云贵	有限合伙人	公司中层管理人员
25	王秀华	有限合伙人	公司中层管理人员
26	陆 振	有限合伙人	公司中层管理人员
27	侯 阳	有限合伙人	公司中层管理人员
28	李景悦	有限合伙人	公司中层管理人员
29	刘瑞松	有限合伙人	公司中层管理人员
30	杨茂波	有限合伙人	公司中层管理人员
31	孙玉环	有限合伙人	公司中层管理人员
32	茅燕珍	有限合伙人	公司中层管理人员
33	高君早	有限合伙人	公司中层管理人员
34	胡增虎	有限合伙人	公司中层管理人员
35	吕富强	有限合伙人	公司中层管理人员
36	李兴燕	有限合伙人	公司中层管理人员

序号	姓名	合伙人性质	关联关系/目前任职情况
1	天士力集团	普通合伙人	公司控股股东
2	西藏聚智	有限合伙人	公司控股股东天士力集团全资子公司
3	李克新	有限合伙人	公司中层管理人员
4	李 荣	有限合伙人	公司中层管理人员
5	李文江	有限合伙人	公司中层管理人员
6	王惠斌	有限合伙人	公司中层管理人员
7	姜 锐	有限合伙人	公司中层管理人员
8	李江山	有限合伙人	公司中层管理人员
9	郭 巍	有限合伙人	公司中层管理人员
10	温小凌	有限合伙人	公司中层管理人员
11	李永昌	有限合伙人	公司中层管理人员
12	王迺立	有限合伙人	公司中层管理人员
13	张开平	有限合伙人	公司中层管理人员
14	乔秉胜	有限合伙人	公司中层管理人员
15	范茂峰	有限合伙人	公司中层管理人员
16	杜 永	有限合伙人	公司中层管理人员
17	王 彬	有限合伙人	公司中层管理人员
18	池善贞	有限合伙人	公司中层管理人员
19	刘 蘋	有限合伙人	公司中层管理人员
20	黄油城	有限合伙人	公司中层管理人员
21	陆麒如	有限合伙人	公司中层管理人员
22	钱佩芳	有限合伙人	公司中层管理人员
23	蔡春安	有限合伙人	公司中层管理人员
24	逯英梓	有限合伙人	公司中层管理人员
25	王志义	有限合伙人	公司中层管理人员
26	阳征文	有限合伙人	公司中层管理人员
27	汤伟波	有限合伙人	公司中层管理人员
28	黄 文	有限合伙人	公司中层管理人员
29	周 勇	有限合伙人	公司中层管理人员
30	孙建鹏	有限合伙人	公司中层管理人员
31	孙勇军	有限合伙人	公司中层管理人员
32	郇志中	有限合伙人	公司中层管理人员
33	高兴田	有限合伙人	公司中层管理人员
34	韩旭东	有限合伙人	公司中层管理人员
35	包建钟	有限合伙人	公司中层管理人员

证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
云南白药	27.01	3.33	1.99
康美药业	45.05	1.96	1.31
同仁堂	34.64	3.14	1.84
东阿阿胶	18.04	4.35	3.44
康恩贝	46.57	1.59	1.21
平均值	34.26	2.88	1.96
天士力	59.75	1.18	0.94

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
2013年	-	3.5	-	361,494,928.90	1,100,261,478.36
2012年	10	2	-	103,284,265.40	769,203,300.00
2011年	-	7	-	361,494,928.90	610,811,248.33
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为99.94%