资金来源：投资4亿元，其中注册资金2亿元,根据项目推进情况分期到位，差额部分通过银行贷款等融资途径解决。
四、对外投资对上市公司的影响
项目达产后年药材处理量为1.2万吨，产值近8亿元，进一步扩大养血清脑提取物的产能，继续扩大上市公司产品的市场占有率。利用辽宁地区的区域优势，可以降低产品的提取成本，此次投资可以扩大上市公司的大产品优势地位，创造更大的企业价值，为股东创造更大的财富。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年11月27日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-062号
天士力制药集团股份有限公司
关于出让天士力金纳生物技术（天津）有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、交易概述
天士力制药集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）持有天士力金纳生物技术（天津）有限公司（简称“金纳公司”）96.06%股权，拟将持有的金纳公司全部股权作价1元转让给秦皇岛港苑房地产集团有限公司。
上述已经公司2014年11月26日召开的第五届董事会第20次会议审议通过。
二、 收购方情况介绍
1、收购方名称：秦皇岛港苑房地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：秦皇岛市工商行政管理局
办公地点：秦皇岛市海港区友谊路167号
法定代表人：高辉
注册资本：10000万人民币
主营业务：房地产、旧城改造项目开发、建筑材料、商品房销售
2、资产状况：截至2014年10月31日，总资产为35.097亿元，2014年1-10月收入总额为10.51亿元，2014年1-10月净利润为7560万元。
3、股权结构：自然人高辉，持股比例84.98%；自然人杨里红，持股比例：15.02%。
4、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：天士力金纳生物技术（天津）有限公司
成立时间：2001年9月26日
注册地址：天津北辰科技园区
法定代表人：闫希军
注册资本：3200万元
经营范围：研究、开发、生产和销售疫苗及其中间体；与产品相关的售后服务、技术咨询、技术服务和技术培训、以及技术许可与转让；技术进出口。
金纳生物技术公司2006年6月成为本公司控股子公司，该公司一直致力于亚单位流感疫苗的开发与研究，其拥有的第三代亚单位流感病毒疫苗于2010年度取得了国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件。
2006年12月，公司以1000万元自“天津教育发展投资有限公司”购入40.09%股份，并增资2000万元，最终持有55%股份，当时金纳的注册资本为3200万元。该公司于2013年进入停产整顿期。2013年12月31日本公司通过增资方式将金纳公司负债89,824,112.18元转为本公司资本，增资后的注册资本为121,824,112.18元，本公司占96.06%。
该公司2014年10月31日资产总额891.99万元、负债总额1020.93万元、资产净额-128.95万元；2014年1-10月营业收入0元、净利润-6.23万元，未经过审计。
2、金纳公司主要股东基本情况。
天士力制药集团股份有限公司，持股96.06%
注册资本：1,032,842,654元
成立时间：1998年4月30日
注册地点：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
天津教育投资发展有限公司，持股3.96%
注册资本：5000万元
成立时间：1999年5月5日
注册地点：天津开发区泰华路12号中心大厦一楼B区118室
四、交易描述
1.交易内容：经股权交易双方协商约定，本公司拟以1元的价格转让公司所持有的金纳生物技术公司全部股权。转让后，本公司不再对金纳公司持股。
2.定价原则：本次股权交易价格，是交易双方以该标的公司截至2014年10月31日净资产的状况协商确定的。
五、出售股权的目的和对公司的影响
1、转让该部分股权的原因是为了优化本公司的资产结构，剔除上市公司的不良资产。
2、公司不存在为金纳公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。此次股权交易后，对本公司的财务状况无重大影响。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年11月27日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-063号
天士力制药集团股份有限公司
为子公司提供担保的公告
一、担保情况概述：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、担保情况概述：
1. 为支持公司业务发展，降低公司整体融资成本，如下商业控股子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务，公司将对其不限担保品种提供担保，2015年的融资担保额度在2014年总额12.55亿元的基础上增加3.45亿元，即16亿元。新增部分在2015年1月1日起生效使用。具体担保明细如下：
1)控股子公司陕西天士力医药有限公司19,000万元人民币；
2)控股子公司湖南天士力民生药业有限公司24,000万元人民币；
3)控股子公司北京天士力医药有限公司1,500万元人民币；
4)控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司20,000万元人民币；
5)控股子公司辽宁卫生服务有限公司15,000万元人民币；
6)控股子公司山东天士力医药有限公司26,000万元人民币；
7)控股子公司广东天士力粤健医药有限公司21,000万元人民币；
8)控股子公司陕西华氏医药有限公司18,000万元人民币；
9)控股子公司天津国药渤海医药有限公司12,000万元人民币；
10)控股子公司岳阳瑞致医药有限公司2,000万元人民币；
11)控股子公司济南平嘉大药房有限公司 1,500万元人民币。
2.为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司办理银行融资业务提供担保。
为满足公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过12,000万元人民币的担保。
3. 为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司项目贷款提供担保
公司控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司为保证项目建设的顺利开展，拟向银行申请项目贷款，并由公司为其提供不超过3,500万元人民币的担保。
4.为全资子公司天津金士力新能源有限公司办理银行融资业务提供担保。
为满足公司全资子公司天津金士力新能源有限公司研发大楼工程建设的资金需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过20,000万元人民币的担保。
上述担保事项已经公司第五届董事会第20次会议审议通过。
二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药营销集团有限公司
注册资金：25,900万元人民币
注册地址：北辰科技园区
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、保健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。
公司直接持有其100%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额241,055万元人民币，负债总额207,195万元人民币，2014年1-6月实现净利润3,867万元人民币。
2、陕西天士力医药有限公司
注册资金：2,075万元人民币
注册地址：西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2019年5月27日）；第二类医疗器械、第三类医疗器械：注射穿刺器材，医用电子仪器设备，医用高分子材料及制品，一次性使用无菌医疗器械（批发）的经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品的批发兼零售（食品流通许可证有效期至2016年2月15日）。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其76.14%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额36，539万元人民币，负债总额33，725万元人民币，2014年1-6月实现净利润67万元人民币。
3、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：1,960万元人民币
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂（药品经营许可证有效期至2019年6月8日止）；II类医疗器械（不含II类6840体外诊断试剂）和 III 类：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品（许可证有效期至2015年10月14日止）；预包装食品、预包装保健食品（许可证有效期至2015年5月21日止）；日用品、消毒用品、化工产品（不含危险级监控化学品）的销售；普通货运（许可证有效期至2018年2月10日止）；装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额34,102万元人民币，负债总额30,750万元人民币，2014年1-6月实现净利润218万元人民币。
4、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、经营保健食品、批发预包装食品。销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额19,520万元人民币，负债总额18,059万元人民币，2014年1-6月实现净利润147万元人民币。
5、辽宁天士力医药物流有限公司
注册资金：500万元人民币
注册地址：本溪经济开发区枫叶路200号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通货运，仓储服务，物流配送（不含危险品）中草药、农副产品收购（国家限制品种除外）；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药，中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用药性药品批发；三类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；体外诊断试剂（批发）；二类：基础外科手术器械；医用超声仪器及有关设备；病房护理设备及器具；物理治疗及康复设备；盒式且听器；医用卫生材料及辅料；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营；预包装食品、乳制品批发；保健食品经营；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、家用电器销售，自有房屋租赁。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额38,807万元人民币，负债总额 34,601万元人民币，2014年1-6月实现净利润492万元人民币。
6、辽宁卫生服务有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区和平南大街82号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：医疗器械经营，预包装食品（不包括冷藏食品）批发；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）、第二类精神药品制剂批发。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额38,296万元人民币，负债总额36,223万元人民币，2014年1-6月净利润422万元人民币。
7、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层
法定代表人：吴迺峰
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售。一般经营项目：一类医疗器械，消杀用品，化妆品，日用百货、仪器仪表、五金交电、计算机、计算机软件及辅助设备、药品包装材料和容器批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；货物及技术进出口（法律、行政禁止的项目除外）。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其69.12%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额55,482万元人民币，负债总额54,201万元人民币，2014年1-6月实现净利润165万元人民币。
8、广东天士力粤健医药有限公司
注册资金：2,000万元人民币
注册地址：广东省广州市荔湾区周门北路38号2206-2212房
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂：除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），保健食品，销售医疗器械，批发：预包装食品等。销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品）等（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法律法规除外）。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额368,09万元人民币，负债总额34,421万元人民币，2014年1-6月实现净利润273万元人民币。
9、陕西华氏医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：西安市金花北路169号天彩大厦22404室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品制剂；消毒用品、化妆品、日用化学品、商务咨询及服务；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械，植入材料，静脉针（批发）
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额26,713万元人民币，负债总额24,568万元人民币，2014年1-6月实现净利润436万元人民币。
10、天津国药渤海医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B8号楼-1-502
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、诊断药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货批发兼零售、信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其60%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额21,070万元人民币，负债总额20,104万元人民币，2014年1-6月实现净利润24万元人民币。
11、岳阳瑞致医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（桑乐工业园）
法定代表人：吴迺峰
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、经营保健食品、批发预包装食品。一般经营项目：销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、货物进出口。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额3,996万元人民币，负债总额3,230万元人民币，2014年1-6月实现净利润25万元人民币。
12、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售器械等；零售：预包装食品、乳制品（含婴儿配方奶粉）、（以上经营项目有效期以许可证为准）；批发零售：保健食品，家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，一类医疗器械；社会经济咨询（不含证券咨询、期货咨询、中介服务）；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份，通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额1,936万元人民币，负债总额1,532万元人民币，2014年1-6月实现净利润20万元人民币。
13、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司
公司名称：天津天士力（辽宁）制药有限责任公司
注册资金：4,000万元人民币
注册地址：阜新经济技术开发区高科技园A路西
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）散剂、口服液及硬胶囊剂（有效期到2015年12月31日），货物及技术进出口（国家限定公司经营和禁止公司经营的项目除外）。
公司为被担保人的控股股东，持有其51%的股权。
截至2014年6月30日，该公司资产总额11,493万元人民币，负债总额11,170万元人民币，2014年1~6月净利润-212万元人民币。
14、天津金士力新能源有限公司
注册资金：5,000万元人民币
注册地址：天津市北辰区普济河东道2号
法定代表人：闫凯镜
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：太阳能多晶硅、单晶硅及太阳能电池终端产品开发、制造、销售；太阳能材料及相关绿色能源产业技术开发、转让和技术服务，医药技术开发、转让、咨询、服务（麻醉精神类药物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司直接持有其100%股份。
截至2014年6月30日，该公司资产总额22,292.38万元人民币，负债总额18,642.4万元人民币，2014年1-6月实现净利润-73.59万元人民币。
四、累计对外担保：
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币23亿元及美元1,053万，其中为控股子公司担保总额度为人民币23亿元及美元1,053万，占公司2013年度经审计净资产的61.92% ；截至2014年6月30日，公司未经审计的实际对外担保额为人民币11.29亿元及美元1,053万，其中对控股子公司担保额为人民币11.29亿元及美元1,053万，占公司2013年度经审计净资产的31.07%。
五、独立董事意见
1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2. 鉴于公司提供担保的11家商业控股子公司、天津天士力医药营销集团有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司及天津金士力新能源有限公司目前资产负债率均超过70%，且上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2013年度经审计净资产的30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年11月27日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-064号
天士力制药集团股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将于2014年12月12日召开2014年第三次临时股东大会。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现股东大会通知如下：
一、会议基本情况：
1.会议召集人：本公司董事会
2.会议时间：
（1）现场会议时间：2014年12月12日（星期五）15：00；
（2）网络投票时间：2014年12月12日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00。
3.会议地点：公司会议室
4.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（股东大会网络投票操作流程见附件二）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5.公司股票涉及融资融券业务：本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。
二、会议审议事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《公司前次募集资金使用情况报告》 |
| 2 | 调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案 |
| 3 | 关于为子公司提供担保的议案： |
| 3.1 | 为11家商业控股子公司提供担保的子议案； |
| 3.2 | 为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案； |
| 3.3 | 为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案； |
| 3.4 | 为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。 |
上述议案已分别经公司第五届董事会第20次会议审议通过，现一并提交股东大会审议，议案内容详见公司2014年11月27日披露于上海证券交易所公告网站的相关公告。
三、会议出席对象：
1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2014年12月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。
四、会议登记方法：
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2014年12月9日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736223 022-26736999
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年11月27日
附件一：
天士力制药集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 前次募集资金使用情况报告 | |||
| 2 | 调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案 | |||
| 3 | 关于为子公司提供担保的议案： | |||
| 3.1 | 为11家商业控股子公司提供担保的子议案； | |||
| 3.2 | 为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案； | |||
| 3.3 | 为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案； | |||
| 3.4 | 为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。 |
委托日期： 二0一四年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年12月12日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码及投票简称：
投票代码：738535 投票简称：天士投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对所有议案同意表决 | 99.00 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 1 | 前次募集资金使用情况报告 | 1.00 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 2 | 调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案 | 2.00 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 3 | 关于为子公司提供担保的议案： | 3.00 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 3.1 | 为11家商业控股子公司提供担保的子议案； | 3.01 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 3.2 | 为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案； | 3.02 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 3.3 | 为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案； | 3.03 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 3.4 | 为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。 | 3.04 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738535 | 买入 | 99元 | 1 股 |
投资者对议案一投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738535 | 买入 | 1元 | 1 股 |
投资者对议案二投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738535 | 买入 | 2元 | 1 股 |
投资者对议案三下所有子议案均投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738535 | 买入 | 3元 | 1 股 |
投资者对议案二中的子议案即3.1投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738535 | 买入 | 3.01元 | 1 股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。