股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-093
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量：75,949,367股人民币普通股（A股）
●发行价格：15.80元/股
●预计上市时间：赛轮集团股份有限公司（简称“赛轮股份”、“公司”、“发行人”）本次发行新增股份已于2014年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，除青岛煜明投资中心（有限合伙）认购的股份预计上市时间为2017年11月26日外，其他8名股东认购的股份预计上市时间为2015年11月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：公司已于2014年4月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公司本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会批准。根据股东大会授权，公司于2014年9月15日召开第三届董事第十一次会议，对本次非公开发行预案的相关内容进行了补充更新。
2、股东大会表决时间：公司于2014年4月25日召开2014年第二次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2014年9月12日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2014年10月22日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]1073号《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：75,949,367股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.17元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定。鉴于公司于2014年5月23日实施了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本44,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币，据此，公司本次发行股票的价格相应调整为11.97元/股。
本次发行日（2014年11月5日）前20个交易日的公司股票均价为15.82元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为15.80元/股，为发行底价的132%和发行日前20个交易日均价的99.87%。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为1,199,999,998.60元,发行费用共计27,231,996.99元,扣除发行费用后募集资金净额为1,172,768,001.61元。
6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年11月13日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至赛轮股份指定的募集资金专项账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号验资报告。根据验资报告，截止2014年11月13日止，公司募集资金总额为1,199,999,998.60元（含青岛煜明投资中心（有限合伙）（简称“煜明投资”）之前支付的1000万元保证金），扣除发行费用27,231,996.99元后，募集资金净额为1,172,768,001.61元，其中注册资本为75,949,367.00元，资本公积为1,096,818,634.61元。
2、股权登记情况
2014年11月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构西南证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）煜明投资参与了本次股份认购，该事项已履行发行人合法表决程序。除此之外，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；
（5）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 招商基金管理有限公司 | 3,754,367 | 12 | 2015年11月26日 |
| 2 | 天弘基金管理有限公司 | 18,100,000 | 12 | 2015年11月26日 |
| 3 | 兴业全球基金管理有限公司 | 7,800,000 | 12 | 2015年11月26日 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 7,700,000 | 12 | 2015年11月26日 |
| 5 | 宝盈基金管理有限公司 | 8,000,000 | 12 | 2015年11月26日 |
| 6 | 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 | 7,000,000 | 12 | 2015年11月26日 |
| 7 | 兴证证券资产管理有限公司 | 7,000,000 | 12 | 2015年11月26日 |
| 8 | 民生加银基金管理有限公司 | 9,000,000 | 12 | 2015年11月26日 |
| 9 | 青岛煜明投资中心（有限合伙） | 7,595,000 | 36 | 2017年11月26日 |
| 合计 | 75,949,367 | - | - |
（二）发行对象情况
1、招商基金管理有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7088号
法定代表人：张光华
注册资本：贰亿壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：3,754,367股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
招商基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、天弘基金管理有限公司
住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
法定代表人：李琦
注册资本：壹亿捌仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
认购数量与限售期：1,810万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
天弘基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量与限售期：780万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
兴业全球基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：贰亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，评许可证件经营）
认购数量与限售期：770万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
财通基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，最近一年除参与认购赛轮股份2013年度非公开发行股票1,090万股并领取现金分红外，与赛轮股份不存在其他交易。财通基金管理有限责任公司除认购并持有赛轮股份本次非公开发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。
5、宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
公司类型：有限责任公司
认购数量与限售期：800万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
宝盈基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，最近一年除参与认购赛轮股份2013年度非公开发行股票1,980万股并领取现金分红外，与赛轮股份不存在其他交易。宝盈基金管理有限公司除认购并持有赛轮股份本次非公开发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。
6、东海瑞京资产管理（上海）有限公司
住所：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室
法定代表人：王恒
注册资本：贰仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）
认购数量与限售期：700万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
东海瑞京资产管理（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、兴证证券资产管理有限公司
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：伍亿元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量与限售期：700万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
兴证证券资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
8、民生加银基金管理有限公司
住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、4203-B、4204
法定代表人：万青元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
认购数量与限售期：900万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月。
民生加银基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
9、青岛煜明投资中心（有限合伙）
主要经营场所：青岛市四方区郑州路43号B栋206室
执行事务合伙人：杜玉岱
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
认购数量与限售期：759.50万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
青岛煜明投资中心（有限合伙）为本公司的关联方，最近一年除参与认购赛轮股份2013年度非公开发行股票1,000万股并领取现金分红外，与赛轮股份不存在其他交易。青岛煜明投资中心（有限合伙）除认购并持有赛轮股份本次非公开发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| 杜玉岱 | 境内自然人 | 33,402,425 | 0 |
| 软控股份有限公司 | 境内非国有法人 | 22,772,559 | 0 |
| 宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富·创赢一期37号集合资金信托计划 | 未知 | 19,800,000 | 19,800,000 |
| 青岛雁山集团有限公司 | 境内非国有法人 | 17,079,419 | 0 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 未知 | 14,400,991 | 0 |
| 中国电力财务有限公司 | 国有法人 | 13,750,000 | 0 |
| 何东翰 | 境内自然人 | 12,710,000 | 0 |
| 三橡有限公司 | 境内非国有法人 | 11,493,937 | 0 |
| 延金芬 | 境内自然人 | 11,411,280 | 0 |
| 陈金霞 | 境内自然人 | 10,780,000 | 0 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2014年11月26日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例(%) | 股份性质 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 1 | 杜玉岱 | 33,402,425 | 6.41 | 境内自然人 | 0 |
| 2 | 软控股份有限公司 | 19,972,559 | 3.83 | 境内非国有法人 | 0 |
| 3 | 宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富·创赢一期37号集合资金信托计划 | 19,800,000 | 3.80 | 未知 | 19,800,000 |
| 4 | 天弘基金-民生银行-天弘定增39号资产管理计划 | 18,100,000 | 3.47 | 未知 | 18,100,000 |
| 5 | 青岛煜明投资中心（有限合伙） | 17,595,000 | 3.37 | 境内非国有法人 | 17,595,000 |
| 6 | 青岛雁山集团有限公司 | 17,079,419 | 3.28 | 境内非国有法人 | 0 |
| 7 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 14,600,000 | 2.80 | 未知 | 0 |
| 8 | 中国电力财务有限公司 | 13,750,000 | 2.64 | 国有法人 | 0 |
| 9 | 何东翰 | 11,700,000 | 2.24 | 境内自然人 | 0 |
| 10 | 延金芬 | 11,411,280 | 2.19 | 境内自然人 | 0 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，杜玉岱先生为公司的实际控制人，其本人持有3,340.24万股，持股比例为7.50%，另外其作为普通合伙人的煜明投资持有公司1,000万股，持股比例为2.25%，公司7名管理层股东委托其管理的股份数量为1,016.96万股，占比为2.28%，杜玉岱先生合计累计拥有表决权的股份为5,357.20万股，占本次发行前总股本的12.03%。
本次非公开发行中，杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资认购了759.50万股，杜玉岱先生合计累计拥有表决权的股份变为6,116.70万股，占本次发行后总股本的11.73%，仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 67,400,000 | 15.13 | 75,949,367 | 143,349,367 | 27.50 |
| 二、无限售条件股份 | 378,000,000 | 84.87 | 378,000,000 | 72.50 | |
| 三、股份总数 | 445,400,000 | 100 | 75,949,367 | 521,349,367 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2014年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在2014年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率（%） | |
| 总股本（万股） | 44,540 | 52,135 | 7,595 | 17.05 | |
| 总资产（万元） | 1,287,625.10 | 1,404,901.90 | 117,277 | 9.11 | |
| 归属于母公司所有者权益(万元) | 303,241.74 | 420,518.54 | 117,277 | 38.67 | |
| 每股净资产（元） | 6.81 | 8.07 | 1.26 | 18.47 | |
| 资产负债率（%） | 合并报表 | 75.82 | 69.49 | - | - |
| 母公司 | 64.65 | 56.40 | - | - | |
（二）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司本次非公开发行的募投项目为金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目，项目达产后公司半钢子午胎的产能将达到4480万条（包括赛轮越南780万条）。这不但将进一步扩大公司业务规模，增强市场优势；而且由于本次募投项目的主要产品为大轮辋高性能子午胎，该项目的建成有利于推动公司产品的升级换代和结构调整；同时也迎合了市场需求，契合了国家鼓励的产业发展方向。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人控制的煜明投资拟认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：张秀娟、成永攀
项目协办人：郑小民
项目组成员：苏磊、侯泱
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091391
（二）律师事务所：山东琴岛律师事务所
负 责 人：杨伟程
经办律师：孙渲丛、李茹、马焱
办公地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
电 话：0532—85023081
传 真：0532—85023080
（三）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：李尊农
经办会计师：李江山、刘树国
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
电 话：0532-85796506
传 真：0532-85796505
七、备查文件
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、西南证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性报告；
3、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、赛轮集团股份有限公司2014年非公开发行A股股票发行情况报告书；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年11月28日