证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-65

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本协议为框架性协议，仅系各方经初步协商达成的主要合作条款，最终是否签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序；公司将在完成对目标公司的评估后，根据评估结果与出让方签订正式协议，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施，因此存在不确定性。

  公司将根据本次股权投资事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“星网锐捷”或“甲方”）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”或“乙方”）、福建四创软件有限公司的全体股东（以下简称“丙方”）以及福建四创软件有限公司（以下简称“目标公司”或“四创软件”）于2014年11月27日签署了《股权转让框架协议》，本次交易公司拟以自有资金24,000万元收购四创软件股东所持有的四创软件共计40%的股权，以取得四创软件控制权。信息集团以12,000万元收购四创软件股东所持有的四创软件共计20%的股权。

  信息集团持有公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易尚需经公司董事会和股东大会审议。目前对于本次收购股权交易的具体细节，交易各方正在沟通协商中。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

  住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室

  法定代表人：刘捷明

  注册资本：1,588,718,500元

  实收资本：1,588,718,500元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资

  实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

  （二）财务数据：截止2013年12月31日，经审计，总资产为9,007,418,201.96元，净资产为4,114,659,764.52元，2013年实现营业收入为6,629,674,002.46元，净利润为562,940,677.36元。

  截至2014年9月30日，总资产为11,059,572,957.96元，净资产为4,785,940,067.60元，2013年实现营业收入为6,449,993,724.87元，净利润为360,373,652.27元。

  （三）关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的情况：本次公司拟收购的资产为四创软件股东所持有的四创软件共计40%的股权，丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

  （二）福建四创软件有限公司的基本情况

  1、基本情况

  名称：福建四创软件有限公司

  住所：福州市晋安区新店镇秀山路245号4号楼6层608单元

  法定代表人：汤成锋

  注册资本：5100万元

  实收资本：5100万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001-01-19

  经营范围：电子计算机软硬件技术与产品的研发、生产、销售；行业信息化解决方案的咨询、设计、建设；云计算平台研发与信息服务；软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水利、水文、水资源、水环境、水生态、气象、海洋、地质、环境保护等监测系统与自动化控制系统的咨询、设计、施工、运维；水利水文、水资源、水环境、水生态、岩土工程、气象、海洋、地质灾害、环境保护等领域的传感、监测、传输与遥测、遥感、遥控装备的研制、生产、销售；水文仪器产品研制、生产、销售；工程测绘与数据调查、地图编绘；水资源调查评价与论证；网络集成、系统集成及运行维护；电子计算机软件、硬件批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、财务情况

  单位：元

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  3、股权结构

  截至本公告披露日，四创软件股权结构如下：

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  4、与本公司关系

  四创软件与本公司无关联关系。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定。

  五、交易协议的主要内容

  《股权转让协议》的主要条款

  （一）交易标的

  四创软件的原股东汤成锋、汤辉等18名持有的四创软件40%的股权，具体情况如下：

  单位：元

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  （二）估值及定价政策

  交易价格协议各方同意，目标公司估值为6亿元，如果经福建省国资委备案通过的目标公司全部权益评估价值超过6亿元，仍按照6亿元作为股权转让价格。本次股权转让的定价基准日为2014年9月30日。若福建省国资委备案确认目标公司的评估值低于6亿元，则本协议各方另行协商约定收购目标公司的估值，若协商不成的本协议任何一方均有权以书面通知方式解除本协议。据此初步确认四创软件40%股权交易金额为24,000万元。

  （三）款项交付

  甲方分二期向目标公司原股东支付本次股权转让款共计2.4亿元：

  1、自甲方股东大会审议通过本次股权转让后5个工作日内，甲方应向目标公司原股东支付第一期股权转让款共计7,200万元，即本次股权转让款的30%；

  2、自本次股权转让完成工商变更登记后5个工作日内，甲方应向目标公司原股东支付第二期股权转让款共计16,800万元，即本次股权转让款的70%。

  （四）本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：单位：元

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  （五）法人治理结构

  1、目标公司董事会由5名董事组成，其中由甲方委派3人，丙方汤成锋委派2人。目标公司董事长为目标公司的法定代表人，由甲方委派的董事担任。

  2、目标公司不设监事会，设1名监事，由目标公司职工代表大会选举产生。

  3、目标公司的总经理由汤成锋提名、财务总监由甲方提名，由目标公司董事会任免。

  （六）生效条件

  本框架协议经协议各方授权代表签字或/及加盖公章后成立，于下列各项要件全部成就时生效：

  1、甲方有权部门同意本次股权转让；

  2、乙方有权部门同意本次股权转让。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次收购资金全部为公司自有资金，本次收购完成后福建四创软件有限公司司将成为公司控股子公司，纳入合并报表。本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  四创软件是在市场具有领先地位的防灾减灾信息与应用服务提供商，产品及服务遍及17个省份，有比较好的发展前景。通过本次收购四创软件的股份，可以使公司的业务领域得以扩大，形成新的利润增长点。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014 年1月1 日至本公告披露日，除本次公司对外股权投资暨关联交易24,000万元外，公司及全资子公司、控股子公司与信息集团及其下属企业累计已发生的日常关联交易的金额合计为1,261万元。

  九、备查文件

  《股权转让框架协议》。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

  2014年11月27日