第五届董事会第十四会议决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－062
中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第十四会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2014年11月27日以通讯方式召开，会议通知于2014年11月21日以电子邮件形式发出，会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2014年度的审计工作，包括年度财务报告审计及内部控制审计，审计费用为63万元。
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站及上海证券报 2014—063号公告。
（二）《关于转让北京农发物业管理有限公司股权的议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避。
本议案表决事项涉及公司第二大股东（公司实际控制人）----中国农业发展集团有限公司所属子公司，构成关联交易，关联董事余涤非先生、周先标先生对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014—064号公告。
（三）《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
股东大会通知内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014—065号公告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014 年11月 27 日
证券简称：农发种业 证券代码：600313 编号：临2014－063
中农发种业集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》，公司拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2014年度的审计工作，包括年度财务报告审计及内部控制审计，审计费用为63万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，符合相关规定以及公司、股东的利益。公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，同意董事会《关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》，并将议案提交公司股东大会审议。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年11月27日
证券简称：农发种业 证券代码：600313 编号：临2014－064
中农发种业集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“农发种业”）拟转让所属全资子公司---北京农发物业管理有限公司100%股权，交易对方为公司第二大股东（公司实际控制人）—中国农业发展集团有限公司所属的中农发置业有限公司，此次转让事项构成关联交易。公司将为股东参会提供网络投票平台。
2、 过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
3、 本次转让须经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
本公司拟将所属全资子公司---北京农发物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）100%股权，转让给中农发置业有限公司（以下简称“农发置业公司”），交易价格为6173.95万元人民币，即物业管理公司的注册资本金额。公司经营班子将在公司股东大会审议通过本议案后及时与交易对方签署相关协议文件。
农发置业公司为公司第二大股东（公司实际控制人----中国农业发展集团有限公司（以下简称“农发集团”）所属子公司，此次转让事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
农发集团为本公司第二大股东及实际控制人。本次交易对方为农发置业公司，农发置业公司为农发集团所属子公司，农发集团与其所属的中国水产广州建港工程公司合计持有农发置业公司100%股权，其中农发集团持股比例为51%，中国水产广州建港工程公司持股比例为49%。
（二）关联人基本情况
公司名称: 中农发置业有限公司
住所：北京海淀区莲花池西路16号1号楼A301---A316、A318室
法定代表人：赵晓东
注册资本：20000万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年4月18日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房产的物业管理；销售建筑材料。
农发置业公司2014年10月31日的总资产为28,095.39万元，净资产为3,477.07万元，2014年1—10月营业收入为11,014.55万元，净利润为1,368.16万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司拟将新设立的全资子公司---物业管理公司100%股权转让给农发置业公司。
1、交易标的基本情况
公司名称：北京农发物业管理有限公司
住 所：北京市密云县溪翁庄镇七孔桥西中农发种业集团股份有限公司北京第一分公司院内13幢
法定代表人：包秀丽
注册资金：6173.95万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年11月4日
经营范围：物业管理；出租商业用房、办公用房。
物业管理公司注册资本6173.95万元，是本公司以所属的北京第一分公司的土地使用权、房屋建（构）筑物、电子设备等资产（评估后的价值）全额出资设立，本公司持股比例为100%，物业管理公司于2014年11月完成工商登记注册手续。
（二）关联交易定价原则
2014年8月5日，具有从事证券期货业务资格的中资资产评估有限公司对本公司拟出资设立物业管理公司的资产进行了评估，并出具了《拟以土地使用权、房屋建(构)筑物、电子设备对外投资项目评估报告书》（中资评报[2014]217号），本次评估采用市场法进行评估，截止评估基准日2014年7月31日，评估结果为：农发种业拟对外投资所涉及的北京第一分公司土地使用权、房物建（构）筑物、电子设备资产评估前账面资产价值为 1,656.20 万元，评估后的资产价值为 6,173.95 万元，增值额为 4,517.75 万元，增值率为 272.78 %。见下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ||||
| 非流动资产 | 1,656.20 | 6,173.95 | 4,517.75 | 272.78 |
| 固定资产 | 268.00 | 332.38 | 64.38 | 24.02 |
| 无形资产 | 1,388.20 | 5,841.57 | 4,453.37 | 320.80 |
| 资产总计 | 1,656.20 | 6,173.95 | 4,517.75 | 272.78 |
| 流动负债 | - | - | - | |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | - | - | - | |
| 净资产（所有者权益） | 1,656.20 | 6,173.95 | 4,517.75 | 272.78 |
鉴于上述评估结果尚在有效期内，物业管理公司除注册资本外没有其他业务和盈亏，公司本次拟转让的物业管理公司100%股权的交易价格，以本公司设立物业管理公司时经评估的上述出资资产价值为依据，转让价格拟为6173.95万元（即：物业管理公司设立后的注册资本金额）。
四、拟签署的交易协议的主要内容
1、转让方：中农发种业集团股份有限公司（以下简称甲方）
2、受让方：中农发置业有限公司（以下简称乙方）
3、转让标的：
甲方同意将其在物业管理公司所持股权，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
4、股权转让价格及价款的支付方式：
4.1、双方同意，按照评估机构出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》（编号为中资评报【2014】217号）确定的评估值为基础，即甲方同意以6173.95万元将其在物业管理公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
4.2、乙方同意在本合同双方签字后10日内向甲方支付2000万元；于2015年12月30日前，乙方向甲方支付价款1000万元；于2016年12月30日前，乙方向甲方支付剩余3171.95万元。
5、违约责任：
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
6、协议生效：经本公司股东大会通过后，甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
物业管理公司的资产主要是土地和部分平房，用地性质为工业用地。距离城市中心区较远，距密云水库和京密引水渠较近，由于环保要求，难以开展生产经营活动，仅靠出租现有土地、房屋难以维持。由于农发种业主业是种子和农化业务，不具备房地产开发资质，也没有这方面的经验和人才，而且现在当地的房地产处于低迷状态，土地规模和建设条件受限，开发难度较大，将该资产经过评估以公允价格转让，是公司减少此类资产引起的亏损、提高公司资产效益的有效方法。转让完成后，可以增加公司收益及现金流入，将其用于发展公司主业，有利于优化资产质量、提升公司价值。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2014 年11月27日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让北京农发物业管理有限公司股权的议案》，关联董事余涤非先生、周先标先生回避表决；其余五名董事一致同意本次股权转让事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，发表了如下意见：
公司拟向农发置业公司转让全资子公司物业管理公司股权事项构成了关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会及股东大会的审议程序。公司转让物业管理公司股权，可以增加公司收益及现金流入，将其用于发展公司主业，有利于优化资产质量、提升公司价值，同时遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害本公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会审计委员会对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于转让北京农发物业管理有限公司股权的议案》进行了审阅，对该项关联交易发表如下审核意见：
1、公司转让物业管理公司股权，可以增加公司收益及现金流入，将其用于发展公司主业，有利于优化资产质量、提升公司价值。
2、本次关联交易符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意本项议案。
3、本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的表决权。
（四）监事会表决情况
2014 年11月27日，本公司第五届监事会第九次会议一致审议通过了《关于转让北京农发物业管理有限公司股权的议案》，并发表审核意见如下：
公司转让物业管理公司股权后，可以增加公司收益及现金流入，将其用于发展公司主业，有利于优化资产质量、提升公司价值，同意董事会《关于转让北京农发物业管理有限公司股权的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）董事会14次会议决议以及监事会9次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）评估报告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年11月27日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－065
中农发种业集团股份有限公司
关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、召开时间：现场会议召开时间：2014 年12月15日下午2:00。网络投票时间为：2014 年12月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、股权登记日：2014年12月8日。
3、是否提供网络投票：是
中农发种业集团股份有限公司于2014年11月27日召开了第五届董事会第十四次会议，定于2014年12月15日在公司总部召开2014年第四次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
（一） 召开会议基本情况：
1、会议届次：2014年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2014 年12月15日下午2:00。
网络投票时间为：2014 年12月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
4、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）。
（二）会议审议事项：
1、《关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
2、《关于转让北京农发物业管理有限公司股权的议案》。
（三）会议出席对象：
1、截止2014年12月8日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（四）现场会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。登记表见附件1。
2、登记时间：2014年12月10日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100026
（五）其他事项
1、会议联系方式
联系人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年11月27日
附件1： 股东登记表
兹登记参加中农发种业集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2: 授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月15日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | |||
| 2 | 《关于转让北京农发物业管理有限公司股权的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3：网络投票操作流程
投票日期：2014年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：2个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738313 | 农发投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于转让北京农发物业管理有限公司股权的议案》 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年12月8日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600313）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738313 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738313 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。