A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-059

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  董事胡均先生书面委托董事长张文学先生代为出席会议并行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二十次会议通知已于2014年11月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年11月27日以现场方式召开。应当出席董事9人，实际出席董事9人。其中，委托出席董事1人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织机构设置及调整的议案》。

  公司组织机构设置及调整为：监事会办公室、董事会办公室、公司办公室、财务部、证券部、安全环保部、投资管理部、企业管理部、人力资源部、新产品开发部、市场营销部、销售部、物流部、技术部、监察审计部、采购公司、技术中心、重庆研发中心等18个部门。

  （二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn云天化临2014-061）

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明学先生回避表决。

  该议案尚须公司股东大会审议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十一月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-060

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议应到监事7人，实到监事7人,其中：监事卢应双先生书面委托监事陇贤君先生出席会议并行使表决权，职工监事宋玉女士书面委托职工监事张军先生出席会议并行使表决权。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第十九次会议于2014年11月27日以现场表决方式召开。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织机构设置及调整的议案》。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》。

  该议案尚须公司股东大会审议。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年十一月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-061

  云南云天化股份有限公司

  关于控股股东为公司提供转贷资金

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.交易内容

  控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）为公司提供转贷2.5亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，用于偿还贷款及补充流动资金，期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用）。

  2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

  3.关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  一、关联交易概述

  为优化融资结构，提高融资效率，控股股东云天化集团拟为公司提供转贷2.5亿元私募债券资金（非公开定向债务融资工具）期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司置换到期银行贷款。

  公司第六届董事会第二十次会议6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案；

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  本次交易须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币298,000万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：他盛华

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的53.83% 。

  三、关联交易标的基本情况

  控股股东云天化集团拟为公司提供转贷2.5亿元私募债券资金（非公开定向债务融资工具），期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司置换到期银行贷款。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次关联交易能够缓解公司的资金压力，优化融资结构，降低公司综合资金成本，提高融资效率，有利于促进公司持续稳定的发展。

  五、独立董事的意见

  符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的需要；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  六、备查文件目录

  云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十一月二十八日