昆明制药集团股份有限公司<BR/>七届三十次董事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司
七届三十次董事会决议公告

2014-11-28 来源：上海证券报

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2014-059号

昆明制药集团股份有限公司

七届三十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年11月21日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十次董事会议的通知和材料，并于2014年11月26日在公司管理中心六楼会议室召开会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、审议关于对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加股权投资的议案

为丰富本公司子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司（以下简称：“金泰得公司”）产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障，公司拟向金泰得公司进行增资扩股2,600万元（以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准，增加2,000万股，占扩股后总股本5,520万股的36.23%），用于补充运营资金。

同意：9票反对：0票弃权：0票

二、审议关于对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股的议案

我公司于2013年11月18日召开公司七届十四次董事会，审议通过全资子公司西双版纳版纳药业有限责任公司(以下简称“版纳药业”)关于建设版纳药业“西双版纳傣医药四塔文化中心”的议案，共计总投资约2,500万元，给版纳药业的运营资金带来一定影响。为能够使子公司版纳药业更加充分地依托独有的地理环境和民族优势，发展自身的独有特质，建立企业核心竞争力，公司拟对版纳药业增资扩股2,500万元。

同意：9票反对：0票弃权：0票

三、审议关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的预案（详见临时公告）

同意：9票反对：0票弃权：0票

此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

四、审议关于为全资子公司“世通商贸有限公司”提供3000万元授信担保的议案（详见担保公告）

2013年11月18日公司七届十四次董事会审议通过关于设立昆明制药集团国际医药发展有限公司香港公司的议案，同意公司全资子公司昆明制药集团国际医药发展有限公司（以下简称“海外公司”）在香港设立公司，注册资本0.822368万美元，由海外公司100%控股。2014年3月12日公司七届十六次董事会审议通过关于调整昆明制药集团海外医药发展有限公司投资的香港公司投资关系的议案，由于本公司整体规划需要，决定不通过全资子公司海外公司出资，而改为由本公司直接出资设立香港公司。香港公司的投资金额及盈利模式等均按原方案实施。

目前，公司已成立该香港公司“世通商贸有限公司”。为打通昆明制药集团股份有限公司所属全资子公司“世通商贸有限公司”的海外融资渠道，提供该公司经营周转资金需求，获得金融机构资金支持，拟为“世通商贸有限公司”提供等值人民币3,000万元的1年期银行综合授信额度担保的议案，对所形成的债务提供连带责任保证。

同意：9票反对：0票弃权：0票

五、审议关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

同意：9票反对：0票弃权：0票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年 11月27 日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药编号：临2014-060号

昆明制药集团股份有限公司

七届十四次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年11月21日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十四次监事会议的通知和材料，并于2014年11月26日在公司管理中心六楼会议室召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

审议关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的预案

同意：6票反对：0票弃权：0票

此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

监事会关于公司募投项目变更的审核意见：

经审议，与会监事认为：本次将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司监事会

2014年11月27日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2014-061号

昆明制药集团股份有限公司关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳

药业有限责任公司增资扩股”

等三个项目的公告

●原项目名称：小容量注射剂扩产项目

●新项目名称及投资额：将原募投项目小容量注射剂扩产项目1.5亿元资金变更为对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股2,500万元、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目4,390万元和Diabegone（长效降糖药）研发项目8,110万元。

●变更募集资金投向的金额：1.5亿元

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年11月26日七届三十次董事会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”等三个项目的议案》，公司拟将原募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目。变更后的“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”的二个项目可研报告已经公司七届三十次董事会议决议通过，并于2014年11月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。“Diabegone（长效降糖药）研发项目”的立项报告书已于2014年10月10日经过公司七届26次董事会审议通过，并于2014年10月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了相关公告。募投项目变更情况如下：

一、原小容量注射剂扩产项目的基本情况：

1、项目投资与资金筹措

本项目总资金30,451.78 万元，其中项目总投资22,950.24 万元，占总资金的75.37%；补充流动资金7,501.54 万元，占总资金的24.63%。

项目总资金主要通过企业自筹、银行贷款两种渠道筹措。企业自筹21,550.24 万元，用于建设投资18,149.10 万元，建设期利息186.20 万元，铺底流动资金3,214.94 万元，补充流动资金7,501.54 万元，占总资金的24.63%。拟申请银行长期借款1,400.00 万元用于建设投资，占总资金的4.60%；拟申请补充流动资金借款7,501.54 万元，占总资金的24.63%。

2、建设内容及规模

昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目用地共计46.27 亩。项目将新建符合SFDA要求的GMP生产车间，配套的综合办公楼、质检大楼和仓储等辅助工程，以及相应的供电、给排水、动力、污水处理等公用设施；同时，购置相应的生产、检测等仪器设备，最终形成每年2.90 亿支小容量注射剂的生产能力。

3、项目建设地点

昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地

二、变更项目的具体原因：

基于对股东、投资者负责的态度，公司依据市场变化，调整产品结构，提高子公司核心竞争力，加大新药研发力度，实现资源优化配置及效益最大化的目标，因此计划将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目。

三、变更后项目的基本情况：

（一）对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股

1、项目投资与资金筹措

本项目总投资2,500万元，其铺面购置1,100万元，占总投资的44%；铺面装修及基础设施600万元，占总投资的24%；项目启动资金（用于购置陈列物、标本、媒体广告制作、市场销售品种）200万元，占总投资的8%，项目流动资金600万元，占总投资的24%。

2、建设内容及规模

西双版纳四塔傣医药文化中心项目总规模1,560平方，内设傣医药文化长廊、傣医诊断室、诊疗室及保健康体养生系列功能间，通过对傣医药文化的展示，使消费者了解傣医药，达到馆内制剂及药品的销售目的，同时利用旅游集散地的优势资源，吸入“流量”，开展傣医药“网络销售业务”，项目建设取得“医疗机构”经营资质，建设符合GSP要求并通过认证。

3、项目建设地址

云南省景洪市告庄西双景内

（二）对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

1、项目名称

对昆明制药集团金泰得药业股份有限公司（以下简称“金泰得公司”）增加投资4,390万元。

2、项目性质

3、项目资金用途: 增加项目投资

对昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资4,390万元。其中2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1,790万元收购小股东895万股，占增资扩股前总股本3,520万股的25.42%。2014年11月26日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股（以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准，增加2,000万股，占扩股后总股本5,520万股的36.23%），用于运营资金。

4、项目效益

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

（三）Diabegone（长效降糖药）研发项目

2014年10月10日七届二十六次董事会批准该项目。

1、项目基础资料

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

项目名称: Diabegone（长效降糖药）研发

药用物质：GLP-1 IgG2-Fc 融合蛋白

剂型：注射剂

类别：生物制剂

适应症：糖尿病

2、主要合作方情况简介

合作项目的乙方为王庆华教授。简历如下：

王庆华：男；出生日期：1960年4月12日；加拿大国籍华人； 1988年毕业于上海第二医科大学，获学士学位，1995年获比利时安特卫普大学博士学位。1995年9月至1999年4月，在加拿大多伦多儿童医院做博士后研究，1999年4月年至2001年8月，先后任多伦多大学实验性药物与病理学系、生理系高级研究员。2001年12月，任多伦多大学生理系副教授；2002年7月，任该校医学系副教授，同年8月，任该校医学院、研究生院副教授。长期致力于胰岛的病理和生理研究。

合作项目的丙方为王庆华教授为董事长的香港医韵医药技术有限公司。该公司的主要成员是王庆华教授的研发团队成员。

3、合作方式

整体合作方式：双方合作建立中外合资企业

持股比例：

甲方（昆药）持股51%，王庆华教授团队（乙方为王庆华教授，30%；丙方为王庆华教授为董事长的香港公司19%）持股49%；

企业性质：中外合资企业

企业注册地：中国昆明（拟定地址为：昆明市国家高新技术产业开发区）

持股比例：甲方控股持股51%；乙方：30%；丙方：19%

投资总额：16,300万元，注册资本：16,300万元

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币3,500万元；合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元（即“第三期出资”）。该货币资金除按照每年董事会决议通过的年度投资计划、年度财务预算方案及各项经营目标的资金使用计划阶段性预留外，每个阶段经董事会决策后的剩余闲置资金均应进行保本型投资理财，确保阶段性闲置资金的投资回报及资金安全，并根据董事会的决议情况及时调配。如果在上述第二期、第三期出资条件尚未成就之时，合营公司出现现金流不足以维持公司正常经营之情形，合营公司应以书面方式告知甲方，甲方有权审核合营公司的实际经营管理情况(包括且不限于研发、财务及资金使用情况)。如果经甲方审核后合营公司不存在违反本合同约定用途使用资金的情形，甲方有义务上述情形确认后【30】日内，提前履行下一期出资义务。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。

四、项目变更后的风险：

（一）对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股

1、投资环境风险

本项目属于国家和地方鼓励重点投资发展的生物医药产业和大健康产业，省及各级地方政府都给予很多扶持政策和优惠政策，一旦这些宏观引导政策、投资环境发生变化，将对项目的实施产生一定的影响。从版纳州“十二五规划编写重点调研领域”、地方对项目支出情况都表明，本项目实施中其投资环境的风险程度应属“较小”。

2、技术风险

项目从投资到项目运营为经营型，技术分析“较小”。

3、资金风险

版纳药业母公司昆明制药为上市公司，公司管理规范，经营状况较好，现金流稳定，资产状况良好；项目建设及运营期间，加强与借款银行的合作和沟通，确保贷款及时供应。资金风险的程度应属“较小”。

4、人力资源风险

人力资源保障是本项目得以顺利实施的关键因素，版纳药业是版纳州地方龙头企业、高新技术企业，拥有独立的销售队伍和管理团队，同时借助母公司人力资源平台，不仅在本企业培育和储备大批专业人才，还为云南省制药行业输出了大量的专业人才，对本项目的实施而言，项目实施中的人力资源风险程度应属“较小”。

5、市场风险

健康产业是一个具有巨大市场潜力的朝阳产业，发达国家把健康产业作为重点产业，一些国家医疗卫生支出占GDP比重高达10-15%，我国2012年占比仅为5.1%，还有相当大的发展空间，专家认为健康产业将是继IT产业之后的第五波财富，同时随着老龄化加剧，大健康产业在未来的市场中一定有比较大的收益，本项目依据大健康产业布局，同时选取的产品质量优越，具有较强的市场竞争力。目前公司培养、组建了高素质的营销队伍，树立了先进的营销理念，建立了良好的营销网络体系，强化产品质量管理和服务管理。因此，市场风险程度应属“一般”。

6、管理风险

项目承担单位是版纳药业，公司依托云南丰富的植物资源，走高新技术产业化道路，在昆药集团公司上市公司的管理模式下进行经营，公司历年来十分注重节能降耗的管理工作，以节约能源，降低生产成本，发展循环经济为首，在技术和管理上具备丰富的经验，因此，管理风险程度应属“较小”。

（二）对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

1、政策风险

本项目属于国家鼓励重点投资发展的生物医药产业和高新技术产业，国家、省及各级地方政府都给予很多扶持政策和优惠政策，2009年开始实施《国家基本用药目录》，一旦这些宏观引导政策、投资环境发生变化，将对项目的实施产生一定的影响。从新药研发的政策环境来看，国家对于新药研发的重视程度前所未有，在科研方面知识产权保护正逐步完善；在产业化和商业化环节，配套的政策诸如药品价格管理、医保政策等方面也体现出了明显的鼓励意图。以企业为主体、科研院所为支撑、市场为导向、产品为核心、产学研相结合的医药创新体系逐步建立。从我国经济发展格局、我国医疗卫生事业的发展、人民健康需求和水平也不断提高，本项目实施中政策环境发生变化对项目实施将产生轻微影响，包括国家重大新药创制专项，在研发环节，无论是新药注册管理政策，还是新药的知识产权。

2、技术风险

本项目在相关技术领域具有领先优势，通过利用高新技术有效解决了产品稳定性差、生物利用度低等问题，能否保持技术优势将对本项目的经济效益大小产生直接影响。

3、市场风险

本项目的市场风险主要来源于同类替代产品的竞争和企业市场运作的失败两个方面。增加投资后市场能否达到预期效果存在一定风险。

4、人力资源风险

人力资源保障是本项目得以顺利实施的关键因素，对项目的实施而言，能否引进、培养、稳定适合金泰得公司的技术、营销人才直接影响到投资效果。

5、主要风险及防范措施

（1）政策风险防范措施：今年是“十二·五”开局之年，项目实施过程中应积极关注相关政策走向，密切注意各种政策的颁布和实施，争取各种扶持，推进项目顺利实施。

（2）技术风险防范措施：加大研发投入，以创新来保持技术领先优势；利用法律武器，通过知识产权保护打击侵权仿制行为；密切关注该领域内的技术发展动向，分析对本项目技术领先优势产生威胁的新动向，采取跟进抢先或合作发展等措施保持技术优势。

（3）市场风险防范措施：金泰得公司近年来推进以大产品为核心的营销战略卓有成效，营销网络进一步得到健全，营销能力有一定提升，对本项目研发成功后的市场营销有一定保障。加大市场投入，提高产品知名度，扩大市场规模；不断创新市场营销模式，提升营销能力；积极应对同类产品竞争，并逐步提升竞争力，充分挖掘、宣传优势；采用积极稳妥的市场运作模式。

（4）人力资源风险防范措施：项目实施过程中需不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，并且加大对专业技术人员的培训力度，健全激励机制，提升企业的研发实力。

（三）Diabegone（长效降糖药）研发项目

存在风险及对策：

1、专利不实或存在第三方权利。对策：合同相应条款做了约定。；

2、王教授的专利技术不成熟或缺陷造成项目失败对策：合同相应条款做了约定。

3、未获得药物的临床批件。对策：合同中约定公司可以有主动终止合作的选择权。

4、未获得生产批件。对策：合同中约定公司可以有主动终止合作的选择权。

5、临床试验过程中未获得审批通过。对策：合同相应条款做了约定。

6、专利及专有技术出资不到位。对策：合同相应条款做了约定。

7、未达到合同规定的最低表达量。对策：合同相应条款做了约定。

8、未达到合同规定的最低用药周期。对策：合同相应条款做了约定。

9、研发及产业化过程由于各种原因延迟，导致上市时产品已经不属于领先产品及费用超出预期。对策：提前做好营销队伍建设和按市场化原则股东借款。

五、变更后的募投项目概况：

原募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目后，公司募投项目调整为：

序号项目名称投资额
（万元）
1 高技术针剂示范项目 20,093
2 对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目 2,500
3 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目 4,390
4 Diabegone（长效降糖药）研发项目 8,110
5 创新药物研发项目 10,000
6 中药现代化基地建设 23,000
合计 68,093

六、公司七届三十次董事会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的预案》

公司将“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目经2014年11月26日公司七届三十次审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

独立董事认为：本次将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。同意公司将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司七届十四次监事会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的预案》。

监事会认为：本次将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。同意公司将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

保荐机构对此发表的意见：将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目符合公司的实际需要，有利于募集资金使用效益的最大化，从而维护公司及全体股东的利益。本次变更募投项目已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

招商证券股份有限公司同意公司将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的预案》已经公司七届三十次董事会审议通过，并提交公司临时股东大会审议，股东大会时间2014年12月16日。

八、上网公告附件

1、《昆明制药集团西双版纳版纳药业有限责任公司西双版纳四塔傣医药文化中心项目可行性研究报告》

2、《昆明制药集团股份有限公司对昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资4,390万元可行性研究报告》

3、《关于投资Diabegone（长效降糖药）研发项目立项报告书》

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2014-062号

昆明制药集团股份有限公司召开

2014年第三次临时股东大会的

会议通知

一、召开会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2014年12月16日（星期二） 9:30-15:30

网络投票时间：2014年12月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股权登记日：2014年12月 9日星期二下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

3、现场会议召开地点：公司管理中心二楼会议室

4、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、会议审议事项

关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的议案。

三、会议出席对象

1、截止2014年12月9日星期二下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

3、因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

四、登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2014年12月12日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

8、联系人：卢冰、艾青

电话：0871-68324311；

传真：0871-68324267

邮编：650106

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年 11月27日

附件1：股东大会委托授权书

授权委托书

兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；

2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；

3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；

4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（）反对票（）弃权票（）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书复印有效）

附2：网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

●投票日期： 2014年12月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

●总提案数：1

一、投票流程

1、投票代码

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738422 昆药投票 1 A股股东

2、表决方法

A、买卖方向为买入投票；

B、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报99.00 元；若分项/组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案（以1.01 元代表第1个议案的第1个审议项），以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号表决议案对应的申报价格
1 关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加股权投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的议案 1.00元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

D、投票举例：

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对第1个议案投赞成票的，其申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738422 买入 1.00元 1股

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738422 买入 99.00元 1股

E、投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2014-063

昆明制药集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人名称：世通商贸有限公司；注册资本0.822368万美元，为本公司全资子公司。

本次担保数量：人民币3000万元

本次担保是否有反担保：无

本次担保后对外担保累计数量：人民币3.1亿元（均属于对子公司的担保）

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2014年11月26日，昆明制药集团股份有限公司七届三十次董事会审议通过为“世通商贸有限公司”提供3,000万元授信担保的议案，为“世通商贸有限公司”提供等值人民币3,000万元的1年期银行综合授信额度担保，对所形成的债务提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：世通商贸有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本： 0.822368万美元

注册地址：RMS 05-15、13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17 CANTON RD TST KLN HONG KONG

董事长：袁平东

经营范围：医药制剂、原材料、保健品的采购、销售；医疗器械采购、销售；医药科技开发及咨询服务等。

2013年11月18日公司七届十四次董事会审议通过关于设立昆明制药集团国际医药发展有限公司香港公司的议案，同意公司全资子公司昆明制药集团国际医药发展有限公司（以下简称“海外公司”）在香港设立公司，注册资本 0.822368万美元，由海外公司100%控股。2014年3月12日公司七届十六次董事会审议通过关于调整昆明制药集团海外医药发展有限公司投资的香港公司投资关系的议案，由于本公司整体规划需要，决定不通过全资子公司海外公司出资，而改为由本公司直接出资设立香港公司。香港公司的投资金额及盈利模式等均按原方案实施。

2014年3月21日，该香港公司“世通商贸有限公司”正式成立，目前正在进行国际医药贸易市场准入手续办理以及前期商贸洽谈等筹备工作，2015年正式开展商业销售，没有重大风险。担保贷款用于日常业务的资金周转，不能偿还贷款的风险极小。

三、担保事项的主要内容

为世通商贸有限公司提供等值人民币3,000万元的1年期银行综合授信额度担保，对所形成的债务提供连带责任保证。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为世通商贸有限公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于日常业务的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于世通商贸有限公司的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为3.1亿元，合计担保额占2013年12月31日公司经审计净资产17.58亿元的17.63%，无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

公司七届三十次董事会会议决议

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

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