证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-054

哈尔滨博实自动化股份有限公司

第二届董事会第十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的召开情况如下：

1、会议通知时间和方式：通知于2014年11月14日以电子邮件和书面方式发出。

2、会议召开时间、地点和方式：2014年11月27日上午9:30在公司三楼301会议室，以现场方式召开。

3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4、会议主持人：董事长邓喜军先生。

5、列席人员：公司第二届监事会成员及其他高级管理人员。

6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于对外投资的议案》。

为实施 “服务一体化战略”，公司决定以自有资金2550万元人民币，将通过受让股权及增资方式，合计持有南京葛瑞新材料有限公司增资后注册资本5000万元的51%股权，即2550万元出资。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

公司《关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于2014年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《投资协议书》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十八日

证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-055

哈尔滨博实自动化股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2014年11月27日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与南京扬子塑料化工有限责任公司（以下简称“扬子塑化”）、南京葛瑞新材料有限公司（以下简称“南京葛瑞”）、自然人唐金钟、陆小虎、沈雅兰签定《投资协议书》（以下简称“投资协议”）。公司拟以人民币（以下币种均为人民币）300万元受让南京葛瑞65%的股权，对应注册资本1300万元（其中尚未实际出资部分1000万元），博实股份将代替出让方完成其对南京葛瑞尚未出资部分1000万元的出资义务；按投资协议约定，股权转让完成后，南京葛瑞注册资本由2000万元增加至5000万元，增加的注册资本3000万元由博实股份、扬子塑化、唐金钟（以下共同简称“投资方”）认购，其中博实股份认缴新增注册资本1250万元。投资完成后，博实股份持有南京葛瑞增资后注册资本51%的股权，合计出资2550万元。

本次交易在公司董事会决策权限内，已经第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）法人

名称：南京扬子塑料化工有限责任公司

住所：南京市沿江工业开发区方水路8号-39

企业类型：有限责任公司

法定代表人：唐金钟

成立日期：2000年10月27日

注册资本：肆仟零肆拾肆万叁仟柒佰贰拾贰元

经营范围：化学危险品批发（按许可证所列项目生产经营）；包装装潢印刷 品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；普通货运。塑料制品、包装材料、金属构件、密封件生产、销售；石化产品销售；金属表面处理；防腐保温工程施工；工业设备、管道安装、维修；废旧物资回收、处理；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；提供劳务服务；企业管理服务；经济信息咨询；投资管理咨询；包装一体化设计、包装机器设备的投资与租赁、提供包装生产线操作与服务、包装机械设备设施的维修与保运、包装材料的生产、销售；包装仓储管理，包装产品仓储、搬运、装卸、包装材料的回收、销售。

（二）自然人

唐金钟，与公司共同投资南京葛瑞；扬子塑化法定代表人、总经理，扬子塑化股东之一，居住地为南京市；

陆小虎，南京葛瑞股权出让方；南京葛瑞法定代表人、控股股东，居住地为南京市；

沈雅兰，南京葛瑞股权出让方；南京葛瑞股东，居住地为南京市；

扬子塑化、唐金钟、陆小虎、沈雅兰均与公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

名称：南京葛瑞新材料有限公司

住所：南京市六合区中山科技园中鑫路695号

企业类型：有限公司（自然人控股）

法定代表人：陆小虎

成立日期：2012年10月24日

注册资本：贰仟万元

经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：塑料功能母料及塑料生产；新材料研发、销售；新型塑料功能助剂研发、销售；塑料薄膜销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

股东情况：

股东 姓名	认缴出资 (万元）	实缴出资(万元）	股权 占比	出资 方式	股东 性质
陆小虎	1980	990	99%	货 币	自然人股东
沈雅兰	20	10	1%	货 币	自然人股东
合 计	2000	1000	100%	货 币

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

项 目	2013年12月31日	2014年9月30日
资产总额	9,524,688.40	16,665,067.99
负债总额	177,240.25	7,884,998.32
净资产	9,347,448.15	8,780,069.67
项 目	2013年度	2014年1-9月
营业收入	9,270,636.71	8,769,173.74
净利润	-597,586.87	-596,081.73

南京葛瑞规划建设年产7200吨的FFS膜袋；年产塑料加工助剂7000吨（一期3000吨）；年产聚烯烃用合成复配助剂8000吨（一期2000吨）。目前第一期建设已启动。

四、对外投资协议的主要内容

1、股权转让、增资及定价

（1）博实股份通过股权转让的形式获得南京葛瑞注册资本65%的股权，其中陆小虎以290万元的价格出让其所持有的占南京葛瑞增资前2000万元注册资本64%的股权，对应注册资本1280万元（其中尚未实际出资部分990万元）；沈雅兰以10万元的价格出让其所持有的南京葛瑞增资前1%的股权，对应注册资本20万元（其中尚未实际出资部分10万元）。博实股份将代替陆小虎、沈雅兰履行其对南京葛瑞尚未实际出资1000万元的出资义务。

（2）投资协议各方约定，在上述股权转让事宜完成后，南京葛瑞注册资本由2000万元增加至5000万元，增加的注册资本3000万元由投资方以货币形式认购，代表南京葛瑞增资后5000万元注册资本的60%。

（3）投资方在本次投资中合计以4300万元获得南京葛瑞本次增资后86%的股权，对应注册资本4300万元。

在上述股权转让及增资中，各投资方以单位实收资本1元为定价依据，即以“1元/每1元出资”的价格进行定价，略高于南京葛瑞2013年底“0.93元/每1元出资”及2014年9月底“0.88元/每1元出资”（最近一期未经审计）的净资产单位价值。上述定价的主要考虑因素为：1）南京葛瑞目前为项目建设投入期，尚未进行生产，销售收入为相关产品贸易性质，盈利水平有限，整体经营略有亏损；2）协议各方认同南京葛瑞土地使用权有一定增值（未经评估），未反应到账面价值内； 3）项目有较好的盈利预期，目前净资产价值不能反应公司内在价值。鉴于以上原因，各方均认为，以单位实收资本1元作价，公允、简便。

南京葛瑞股东及股权结构变更情况如下：

单位：万元

股东名称	本次投资前认缴 注册资本	本次投资前实缴 注册资本	本次投资
			股权转让并出资后实缴注册资本	新增 注册资本	增资后认缴 注册资本	增资后 实缴资本	本次投资 后股权比例
哈尔滨博实自动化股份有限公司	-	-	1300	1250	2550	2550	51%
南京扬子塑料化工有限责任公司	-	-	-	1000	1000	1000	20%
唐金钟	-		-	750	750	750	15%
陆小虎	1980	990	700	-	700	700	14%
沈雅兰	20	10	-	-	-	-	-
合计	2000	1000	2000	3000	5000	5000	100%

2、董事会和管理人员的组成安排

南京葛瑞董事会由5名董事组成，其中博实股份委派3名，扬子塑化委派1名，唐金钟委派1名。董事会设董事长、副董事长各1名，本次投资后首届董事长由博实股份提名，副董事长由唐金钟提名，由董事会过半数选举产生。

公司监事会由3名监事组成，其中博实股份委派1名，扬子塑化委派1名，南京葛瑞选举职工（代表）监事1名。本次投资后首届监事会主席由扬子塑化提名，并由全体监事过半数选举产生。

公司设总经理1名、副总经理若干名和财务总监1名。本次投资后首届总经理由唐金钟推荐，并经董事长提名，董事会决议通过后产生。副总经理由博实股份或扬子塑化推荐或通过公开招聘，并经总经理提名、董事会决议通过后产生，财务总监由博实股份推荐，并经董事长提名、董事会决议通过后产生。

3、主要违约责任

如投资协议任何一方违约，守约方有权要求其改正。若违约方未能在期限内予以改正，各守约方均有权要求违约方支付全面、充分、及时、有效的赔偿；若因违约行为导致投资协议无法继续履行或本次增资不能按期推进并完成的，违约方应对守约方在交易过程中实际支出的费用、成本等承担赔偿责任。

若在本协议生效后，至本次投资全部完成前，一方或多方出现违约情形，如违约方在守约方通知要求其改正后20日内，仍未消除相关违约情形的，任何守约方均有权以书面形式通知本协议各方解除本协议。本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方有权要求恢复原状，同时守约方有权要求违约方承担赔偿责任。  

因任何一方违反本协议约定给其他方造成损失，且违约方依本协议约定所支付的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应根据守约方的实际损失继续承担赔偿责任。

4、生效条款

协议自各法人方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章、自然人方签字，并经博实股份董事会批准后生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的和意义

公司为国内石化化工后处理大型智能成套装备领域的龙头企业。研发、设计、生产、销售技术先进、性能优异、运行稳定的智能成套装备，同时向用户提供完善的产品服务。

“服务一体化战略”是公司的重要发展战略之一，2013年公司产品服务业务销售收入首次突破1亿元。针对国内对FFS形式全自动装备产品服务的市场需求，此次公司联合扬子塑化等投资伙伴，发挥各自优势，共同投资南京葛瑞，致力于将公司FFS装备产品服务市场向纵深进一步拓展，快速建成FFS包装膜生产供应、塑料加工助剂、聚烯烃合成复配助剂等新材料研发、生产、销售体系；完善和拓展公司聚烯烃等固体产品包装线的操作、维护、仓储物流等一体化集成服务，对于提高公司产品服务竞争力、收入规模及盈利能力具有积极意义。

（二）投资可能存在的风险

1、南京葛瑞建设的年产7200吨FFS包装膜袋产能，计划在2015年底全部建成；其中2400吨产能规模预计在明年一季度完成。其能否取得预期销售规模，关键需要快速取得市场订单，否则其将面临短期不盈利或盈利能力达不到预期的局面。

2、南京葛瑞目前规划产品塑料加工助剂、聚烯烃合成复配助剂等新材料对配方、工艺要求较高，如配方、工艺不成熟或不完善，则面临一定的经营风险；同时其生产配方、工艺主要依靠企业自行保密进行保护，如保密不利，将面临不利竞争风险。

3、此次投资是公司在产品服务领域纵深发展战略布局的具体实施，如南京葛瑞在建设达产后不能产生预期收益，则对公司扩大产品服务业务带来不利影响。

（三）资金来源

本次投资资金来源为自有资金，对公司未来经营及财务状况产生正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《投资协议书》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司

董事会

二○一四年十一月二十八日