证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2014-032

发行人声明

一、江苏吴中实业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.34元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过4,530万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过51,389.68万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施单位	项目总投资额	募集资金投入额
1	国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目	中凯厂	26,656.00	15,610.00
2	原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目	苏州制药厂	4,600.00	4,600.00
3	药品自动化立体仓库项目	销售公司	4,237.68	3,679.68
4	医药营销网络建设项目	医药集团	6,900.00	6,900.00
5	医药研发中心项目	医药集团	10,600.00	10,600.00
6	补充医药业务营运资金	医药集团	10,000.00	10,000.00
合计			62,993.68	51,389.68

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，现行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（尚需股东大会审议通过）。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。

7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人/公司/本公司/江苏吴中	指	江苏吴中实业股份有限公司
吴中投资	指	发行人的控股股东苏州吴中投资控股有限公司
医药集团	指	发行人的控股子公司江苏吴中医药集团有限公司
苏州制药厂	指	江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂
中凯厂	指	江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂
销售公司	指	江苏吴中医药销售有限公司
内皮抑素	指	重组人血管内皮抑素注射液
新版GSP	指	《药品生产质量管理规范（2013年修订）》
靶向治疗	指	在细胞分子水平上，针对已经明确的致癌位点，设计相应的治疗药物，使肿瘤细胞特异性死亡，而不波及肿瘤周围的正常组织细胞
CFDA	指	国家食品药品监督管理总局
原料药	指	用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份
制剂	指	为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
河东	指	河东厂区——吴中经济开发区河东工业园六丰路
河西	指	河西厂区－－吴中经济开发区东吴南路2号
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
工信部	指	工业与信息化部
卫计委	指	卫生与计划生育委员会
登记结算机构/登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本预案	指	江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
董事会	指	江苏吴中实业股份有限公司董事会
股东大会	指	江苏吴中实业股份有限公司股东大会
监事会	指	江苏吴中实业股份有限公司监事会
《公司章程》	指	江苏吴中实业股份有限公司章程
元/万元	指	人民币元/万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本概况

公司名称：江苏吴中实业股份有限公司

英文名称：Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD

法定代表人：赵唯一

注册资本：623,700,000元

公司股票上市地：上海证券交易所

住所：苏州市吴中区东方大道988号

联系电话：0512-66981888

传真：0512-65270086

电子信箱：JSWZ@600200.com

经营范围：服装，工艺美术品［金银制品除外］、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），房地产开发、经营，原料药、输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）。本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行是公司在宏观经济企稳向好，公司产品市场需求不断增加的背景下开始实施的，是公司根据整体战略发展规划、扩展核心业务规模、提升医药研发能力、提高公司可持续发展能力的战略举措。

1、医药需求持续稳步增长

医药行业与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。一方面，我国人口基数庞大，随着人口老龄化程度提高、城市化进程的加快、生活方式的改变以及受到环境污染的影响，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。另一方面，随着国民经济的不断发展以及城乡居民收入的持续增长，人们对于个人健康状况的关注程度以及支付意愿也在不断提升。目前，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，医药行业在我国国民经济中占据着越来越重要的位置。2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”“发展规划》，提出十二五期间的主要目标是：产业规模平稳较快增长，医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%，基本药物生产规模不断扩大，产业集中度提高与有效满足临床需求等发展目标。

另外，我国医疗卫生体制改革正在不断深入，各级政府加大了对于医疗资源的投入，2013年国家出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，规划到2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿以上。国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显现，为医药企业提供了广阔的发展空间。

2、生物医药成为行业发展重点

目前化学新药研制难度越来越大，生物医药逐渐成为创新药物的重要来源。生物医药销售已经连续多年保持着15%以上的增速，超过全部药品销售收入增速的两倍。2010年世界前20位畅销的药物中有7个是生物医药，预计到2020年，生物医药占全部药品销售收入的比重将超过三分之一。我国也陆续出台了一系列政策支持生物医药的发展，2010年出台的《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》中，生物医药被列为重点发展的领域之一。2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，提出：在生物技术药物方面，紧跟世界生物技术发展前沿，结合国内疾病防治需要，加快发展人源化/人源单克隆抗体药物、疫苗、基因工程蛋白质及多肽药物，积极开展核酸药物、基因治疗药物、干细胞等细胞治疗产品的研究，突破生物技术药物产业化的技术瓶颈，开发自主知识产权产品，抢占世界生物技术药物制高点。

据工信部统计，2013年，我国生物医药制造产值占医药工业总产值的比重为10.98%，相比2012年略有提高，但是与发达国家生物医药产业占整体医药产业比例相比仍处于较低水平，有较大发展空间。

3、医药物流上升到医药企业战略层面

我国医药物流仍处在起步发展的阶段，目前我国医药物流业最大的特点就是尚处在供应链单一环节优化的阶段，多数医药物流项目仍停留在企业内部进、销、存业务整合、流程优化的阶段，较少涉及到对上游药品生产厂、供应商和下游药品批发零售企业、医院的整合，从而无法根本性地解决重复运输、库存积压等现象，导致供应链效率低下，药品配送成本增加，药价抬高等一系列问题。

现代医药物流运作方式将从传统的批发模式向供应链管理模式发展，以物流中心为平台，与制造商及其他供应商（上游企业）和药品零售商及其他分销商（下游企业）建立一种面向市场的供应系统，提高药品分销效率，并形成相对稳定的产销联盟网络。在这一转变过程中，物流管理在很多企业中已经从作业管理的层面上升到了企业战略管理高度，被当作发展战略的重要内容予以重视。企业通过强化物流管理实现减本增效，以期在激烈的竞争中实现自身的成本优势。

（二）本次非公开发行的目的

1、为实现公司整体战略发展目标奠定基础

公司医药产业2014-2016的战略发展目标是：着重实现经营服务模式、发展方式的根本转变，从产品发展、营销和商业三个重点子战略入手，充实产品、强化学术，做好三个战略治疗领域的产品，实现三个战略示范根据地发展模式转型，夯实市场基础，优化供应链，为下一个三年的跨越性发展打下坚实的体系基础、队伍基础、产品基础和市场基础。

本次非公开发行有利于推动公司新产品、新技术的研发，有利于公司建设高效的研发平台，提升公司仓储物流和营销实力，巩固公司现有经营模式，改善财务结构，为实现公司整体战略发展目标打下坚实的基础。

2、完善公司医药行业产业链，提高公司综合竞争力

经过多年发展，公司医药产业目前已形成了涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集医药研发、生产和销售为一体的完整产业链。

公司拟投入募集资金开发“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”，该产品具有完全自主知识产权。目前，该项目的三期临床试验正在全国38家国家药品临床研究基地按计划稳步推进。实验过程初步表明，该药安全性良好。三期临床试验未来的成功将为不断增长的非小细胞肺癌患者提供更大获益的治疗选择，有望成为公司未来新的利润增长点。

本次非公开发行后，公司拟投入募集资金整合、完善公司研发平台，不断提升自主创新能力；对市场需求旺盛的原料药产品进行扩产并新增部分新的原料药产品，加快产品结构调整和产业升级的步伐，继续丰富现有治疗领域的产品线，优化产品生产结构；建设药品自动化立体仓库项目能够满足公司医药行业快速发展对于仓储及物流的需求，建立高标准的集中化、现代化医药物流中心，促进公司商业板块的快速发展；对营销体系进行优化升级，向全国更多区域进一步深入推广，进一步提高产品在全国的覆盖率，为更多区域的医院和患者服务，以提高营销运营的效率和效益。

3、补充医药业务营运资金，增强持续发展能力

2011年末、2012年末及2013年末，医药集团的资产负债率分别为64.72%、72.81%、75.41%，资产负债率偏高，且呈逐年上升趋势。本次非公开发行股票完成后，部分募集资金将专项用于补充医药集团营运资金，资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构将得到有效改善；进一步增强医药集团的抗风险能力和持续经营能力，为其健康、稳定发展奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

目前发行对象尚未确定，待公司本次非公开发行完毕后，发行对象与公司的关系将在《发行情况报告书》中披露。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过4,530万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告日（即 2014年11月28日）。

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币 11.34 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将按以下方法相应调整。

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

具体发行价格将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得交易或转让。

（七）滚存利润安排

本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月内。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过51,389.68万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施单位	项目总投资额	募集资金投入额
1	国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目	中凯厂	26,656.00	15,610.00
2	原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目	苏州制药厂	4,600.00	4,600.00
3	药品自动化立体仓库项目	销售公司	4,237.68	3,679.68
4	医药营销网络建设项目	医药集团	6,900.00	6,900.00
5	医药研发中心项目	医药集团	10,600.00	10,600.00
6	补充医药业务营运资金	医药集团	10,000.00	10,000.00
合计			62,993.68	51,389.68

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，现行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为623,700,000股，其中，控股股东吴中投资持有公司122,795,762股，占公司总股本的19.69%，以赵唯一为代表九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，通过吴中投资控制本公司。

本次非公开发行股票数量为不超过45,300,000股，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行后，公司的总股本为669,000,000股，吴中投资持有公司122,795,762股，持股比例为18.36%，仍为公司的第一大股东。以赵唯一为代表九名自然人通过吴中投资间接控制本公司，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本预案已于2014年11月26日经公司第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过51,389.68万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施单位	项目总投资额	募集资金投入额
1	国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目	中凯厂	26,656.00	15,610.00
2	原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目	苏州制药厂	4,600.00	4,600.00
3	药品自动化立体仓库项目	销售公司	4,237.68	3,679.68
4	医药营销网络建设项目	医药集团	6,900.00	6,900.00
5	医药研发中心项目	医药集团	10,600.00	10,600.00
6	补充医药业务营运资金	医药集团	10,000.00	10,000.00
合计			62,993.68	51,389.68

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，现行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目概况及必要性与可行性分析

（一）国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目

1、项目概况

重组人血管内皮抑素注射液为国家治疗用生物制品一类抗癌新药，公司具有完全自主知识产权。本项目为国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液的临床研究与技术开发工作，包括一、二、三及四期临床研发，项目具体实施进度安排如下：

2011.01-2015.12：完成三期临床研究；

2016.01-2019.12：根据国家规定进行一类新药的四期临床研究。

2、项目投资构成

项目预算总投资26,656.00万元，项目前期已投入资金11,046.00万元，拟使用募集资金投入15,610.00万元，具体构成如下：

单位：万元

序号	项目		投资额
1	资产投入	研发中试设备	2,000.00
2	研发投入	临床三期	3,310.00
		临床四期	10,300.00
合计	15,610.00

3、项目实施的必要性与可行性

（1）项目实施的必要性

疾病谱是医药企业选择研发方向时的重要参考因素。肿瘤疾病在我国疾病死亡原因中占比约为25.47%，且仍在持续上升。据卫计委统计，我国现有肿瘤患者总数约为450万，每年新增肿瘤患者160万～170万。近年来，各大医药企业相继开发出一系列抗肿瘤药物，包括各种单克隆抗体和疫苗等。它们对一些血液恶性肿瘤的治疗具有良好的疗效，能显著延长病人生命，但对肺癌、肝癌、胃癌等实体肿瘤尚未取得满意的疗效，而目前临床最多见的肿瘤就是实体肿瘤。

1971年，哈佛大学医学院Folkman教授提出了著名的“饿死肿瘤疗法”理论，即通过阻断肿瘤新生血管生成、切断肿瘤营养供给，达到抑制和治疗肿瘤的目的。相对于以肿瘤细胞为靶标的化疗，抗血管生成治疗以肿瘤血管为靶标，其优越性明显，如果同化疗药物联用，发挥抗血管生成和杀死癌细胞双重作用，将引领肿瘤分子靶向治疗研究的潮流，在临床上获得更广泛的推广应用。

本项目是我国CFDA批准的184个氨基酸的人源结构的一类生物制品进入临床研究。本项目研发成功后，相关产品的产业化实施有利于促进我国基因工程药物产业从技术引进向自主创新的转变，降低对国外产品和技术的依存。

（2）项目实施的可行性

截止2010年我国恶性肿瘤死亡第一位癌症是肺癌，每年死亡约49万人（男性占34万人，女性占15万人）（数据来源：《中国肿瘤》2014年第一期）。根据《全球癌症报告2014》，2012年全球每年新发肺癌达180万，死亡人数159万，高居癌症死亡的首位。据世界卫生组织预测，到2025年，我国每年新增肺癌病例将超过100万，成为世界第一肺癌大国。

近几年来，我国医院用药市场抗肿瘤药物的销售规模持续稳步增长。2013年抗肿瘤药物销售规模接近800亿元，2009-2013年复合增长率为18.48%。未来，抗肿瘤药物市场销售规模将继续稳定增长，预计到2017年，我国抗肿瘤药物的市场规模将达到1,055.7亿元（数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告2014年》）。可以预计，该产品在国内将有较大的市场前景。

重组人血管内皮抑素注射液为国家治疗用生物制品一类抗癌新药，具有完全自主知识产权。目前，“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液项目的三期临床试验”正在全国38家国家药品临床研究基地按计划稳步推进。实验过程初步表明，该药安全性良好。三期临床试验一旦取得成功，将为不断增长的非小细胞肺癌患者提供更大获益的治疗选择，并有望延伸应用至其他实体瘤患者；公司计划在三期临床结束后，根据国家药监局的规定开展本品不少于2,000例的四期临床研究，以考察产品在广泛使用条件下药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等深入研究。此外，公司获得了发明专利“重组蛋白提取纯化方法”，将大幅降低产品生产成本，该产品已列入中国重大新药创制科技专项和江苏省重大科技成果转化专项，竞争优势明显。综上，该项目的研究已具备技术上的可行性。

4、项目经济效益

本项目为研发项目，项目完成后不会直接产生经济效益。如果产品成功上市，将会获得较大的经济效益。

5、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

目前项目备案已完成，环评相关手续正在办理中。项目所在地位于医药集团下属生产基地内，已为规划工业用地区域，符合当地规划要求，不涉及土地审批事宜。

（二）原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目

1、项目概况

本项目将现有河西厂区的原料药生产搬至河东原料药厂区，同时将核心制剂的原料药进行扩产，并对搬离后的河西厂区制剂部分进行扩产和实施药品质量控制系统提升技术改造。项目建设期为31个月，从2014年6月开始筹备，预计2016年底建设结束。

2、项目投资构成

本项目总投资4,600.00万元，其中建设投资4,000.00万元，铺底流动资金为600.00万元，具体投资情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	投资额
1	建设投资	4,000.00
1.1	设备及工器具购置费	3,100.00
1.2	安装工程费	200.00
1.3	固定资产及其他费用	700.00
2	铺底流动资金	600.00
合计		4,600.00

3、项目实施的必要性与可行性

（1）项目实施的必要性

由于公司医药业务的发展，原河西厂区的生产设施已不能满足公司原料药、制剂业务发展的需求，公司需要将河西厂区的原料药生产搬至河东原料药厂区并扩产改造，对搬离后的河西厂区相关设施进行改造。

（2）项目实施的可行性

工信部《2013年医药工业经济运行分析》数据显示，2013年医药工业继续保持了较快增长，主营业务收入突破2万亿大关，技术创新、质量提升、国际化等“十二五”重点任务也取得了突出进展，但市场产品同质化情况较为严重，医药工业调整结构和转型升级的任务更加紧迫。

根据行业发展趋势，公司决定加快自身产品结构调整和转型升级，进一步推动技术进步和新产品开发。原材料生产基地搬迁项目完成之后，公司将淘汰能耗高、环保压力大的产品，保留相对附加值高、市场前景好、低能耗、低排放的部分品种，并根据市场情况扩大部分产品的产能。公司通过质量标准的提高、新适应症的开发、剂型规格的增加等来延长现有产品生命周期，形成壁垒或差异化，改善和优化产品结构，以增强产品的市场竞争力。

4、项目经济效益

经测算，项目年税后内部收益率为21.45%，税后投资回收期为6.86年（含建设期），项目投资效益良好。

5、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

目前项目备案已完成，环评相关手续正在办理中。本项目在公司现有土地及其上厂房中进行，无新建建筑，不涉及土地审批事宜。

（三）药品自动化立体仓库项目

1、项目概况

为满足业务发展需求，增加仓储面积并提高物流现代化水平，公司拟建设药品自动化立体仓库项目，以建成公司集中统一的仓储物流中心。项目一期工程实施时间为2013年10月-2015年6月，项目二期工程实施时间为2015年2月-2016年11月。

2、项目投资构成

项目建设投资约需4,237.68万元，其中建设投资约需4,203.00万元，分期投资。一期工程投资1,618.00万元，用于水电、电梯等相关基础设施，以及自动高架货位、空调机组、冷库等设施设备。二期工程投资2,585.00万元，用于药品管理自动化系统，包括自动分拣系统和药品信息管理系统。

目前公司已投入一期工程558.00万元，拟新增募集资金投入3,679.68万元，具体构成如下：

单位：万元

序号	项目	投资额
1	一期工程	1,060.00
2	二期工程	2,585.00
3	铺底流动资金	34.68
合计		3,679.68

3、项目实施的必要性和可行性

目前在医药行业，整合物流网络、形成规模优势，已成为集团型医药企业在激烈的竞争中实现自身优势的必然选择。为此，以物流中心为平台，与上游制造和下游分销/零售建立面向市场的供应系统，提高药品分销效率，并形成稳定产销网络的“供应链管理模式”，得到了业内的广泛推广。在这一转变过程中，物流管理在很多药企中已经从作业管理的层面上升到了企业战略管理高度，被当作发展战略的重要内容予以重视。

与此同时，目前国家和地方政府均鼓励大中型制药企业和医药商业流通企业采用“立体自动仓储系统”和“药品自动分拣系统”来管理药品仓储和物流。如江苏省政府部门规定医药商业公司设立分支机构必须具备“自动化立体仓库”；国家新版GSP认证体系在质量管理体系建立与实施，药品质量风险管理、建立计算机系统、实施自动检测、记录储运温湿度、完善库房安全防护措施、推行药品电子监管等方面提出了较高的要求。

本项目的实施将有利于公司完善仓储软硬件配置，建成公司集中统一的仓储物流中心，符合行业发展趋势，并且在未来能够使公司在仓储物流方面持续符合国家要求。

4、项目经济效益

项目年税后财务内部收益率为20.70%，税后投资回收期为6.33年（含建设期），项目投资收益良好。

5、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

目前项目备案已完成，环评相关手续正在办理中。本项目在公司现有土地及其上厂房中进行，无新建建筑，不涉及土地审批事宜。

（四）医药营销网络建设项目

1、项目概况

为了进一步提高产品在全国的覆盖率，为更多区域的医院和患者服务，实现公司的发展战略，公司在现有营销网络的基础上，对营销体系进行升级，向全国更多区域进一步深入推广。项目建设期为2014年11月-2017年10月，共35个月。

2、项目投资构成

该项目总投资金额为6,900.00万元，具体构成如下：

单位：万元

序号	项目	投资额
1	销售总部软硬件改造	600.00
2	营销网络优化	4,830.00
3	运输系统	1,170.00
4	预备费	300.00
合计		6,900.00

3、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

随着公司医药业务稳步发展，公司也在不断探索、优化营销模式，整合销售体系。公司设立了华东、华南、华西、华北四个销售分公司和OTC事业部，推进“全员、全品种、全覆盖”的销售模式。目前公司产品遍布31个省市，拥有15个医院终端办事处，终端销售开户医院1,000多家，医药代表近300名。公司在全国拥有一级合作代理商50家，并与国内一批著名的医药物流企业保持良好的合作关系。

但公司在营销方面仍存在诸多不足，主要体现在：（1）由于省级市场区域较大，而公司销售人员规模偏小，无法对省级市场进行深度开发；（2）学术支持、市场监测、分析与谋划等医学市场事务与行业领先企业有差距；（3）目前公司医药终端销售区域主要位于江浙沪、京津等经济发达地区部分重点城市，一些城市未有效覆盖，仍有深耕的空间。

为了使公司重点品种持续增长和新研发品种迅速进入市场，公司需要增加更多的销售人员、组建更强大的销售队伍和建立更广泛的营销网络，全面提高营销管理的效率，使公司在激烈的市场竞争中有效的掌握和影响市场，提升企业的核心竞争力，促进公司可持续快速发展。

（2）项目实施的可行性

公司目前已具有完善的内部市场信息管理体系。基本建立起了系统性的营销信息网络和外部情报信息系统，具备查询产品去向、终端覆盖情况、产品消化等信息数据的能力，能够实现对渠道网络及市场信息进行规范管理。

在销售网络建设方面，公司目前建立起了一定覆盖面的销售网络，拥有自营终端销售和招商销售两种形式。自营终端目前具有苏州、无锡、常州、南京、扬州、杭州、宁波和京津等办事处；公司自有产品在江苏、浙江、京津等31个省市均有总代经销商销售，与公司合作的经销商具有较强的市场开拓能力和批发零售能力。

公司具备的上述内、外部条件是本项目顺利开展的基础和保障。

4、项目经济效益

本项目实施后将使公司的营销网络更健全，预期将提升公司收入水平，增加利润贡献，提升公司未来可持续发展能力，项目具有良好的投资效益。

5、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

目前项目备案已完成，环评相关手续正在办理中。本项目不涉及土地审批及环评事宜。

（五）医药研发中心项目

1、项目概况

本项目将：（1）通过引进先进的工艺设备和检测仪器,在化学药物合成、药物制剂技术、分析检测等方面，建设和完善医药研发平台设备设施，形成完全自主研发和科技创新的能力；（2）对抗肿瘤药物、抗病毒/感染药物与消化系统药物等新系列新产品进行重点研发，培育新的利润增长点；（3）加强产学研合作和项目引进,不断提升自主创新能力；（4）完善现有技术人才培养和引进机制,招聘经验丰富的高学历药物研究人员,打造公司的研发核心团队。通过该项目，公司将建成具有国内先进水平的医药研发中心。项目建设期为2014年12月-2017年12月，共36个月。

2、项目投资构成

项目总投资为10,600.00万元，具体构成如下：

单位：万元

序号	项目	投资额
1	购置仪器设备	1,500.00
2	新药研发费	5,100.00
3	产学研合作、项目引进	2,300.00
4	研发专业人才引进和培养	900.00
5	研发场所购置办公家具、电脑、信息系统等配套设施	800.00
合计		10,600.00

3、项目实施的必要性和可行性

公司研发中心的建立有利于维护集团统一管控的研发体系，设置更加专业的部门分工；加快产品结构更新、提高产品附加值，使企业产品结构实现从低端、同质化、仿制药向高端、差异化和创新药物的转变，促进企业自主创新能力的提高；使公司医药产业从竞争激烈的“红海”市场驶入创新优先的“蓝海”市场，让企业的发展迈入一个新的良性成长期。因此，项目实施是实现公司医药产业的战略目标的重要举措。

作为国家高新技术企业，公司一直注重管理平台的提升，已建有省级企业技术中心、省基因药物工程中心、省级院士工作站、市级重点实验室等平台设施机构，并取得了众多的专利技术与核心技术，公司投入建设的企业科技创新体系，已取得初步成效。项目实施已具备可行性。

4、项目经济效益

本项目为研发中心建设项目，项目完成后不会直接产生经济效益。本项目的建设将为公司提供自主知识产权新药研发的平台，进一步提高产品的科技含量，确保产品竞争力的长期性和可持续性。进而提高公司的创新能力和可持续发展的能力。

5、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

目前项目备案已完成，环评相关手续正在办理中。本项目建设地点位于公司总部，不涉及土地审批事宜。

（六）补充医药业务营运资金

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金10,000.00万元用于专项补充医药集团营运资金。

2、项目实施的必要性

最近三年医药集团经营资产规模不断增长，与此同时负债规模也维持在较高水平，2011年末、2012年末、2013年末负债总额分别为84,083.52万元、106,252.00万元、111,112.24万元。其中，各期末医药集团贷款余额（包括短期借款、长期借款）分别为43,680.09万元、57,542.83万元、76,256.98万元，占各期末负债总额比例分别为51.95%、54.16%、68.63%。尽管银行贷款为医药集团扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但是医药集团也支付了大量的银行贷款利息，降低了营业利润。

因此，通过本次非公开发行股票，用募集资金补充营运资金，满足医药集团日常经营的资金需求，适度控制贷款规模增长，减轻财务负担，降低财务费用率，对医药集团盈利水平的提高起到良好的促进作用。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。通过上述募集资金投资项目，将进一步提升公司的研发能力与销售能力、扩大核心品种的生产能力、完善产品结构，并搭建高效、现代化的物流配送体系，提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，将降低公司的资产负债率，增加营运资金，改善财务状况，提升盈利能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

综上所述，本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性与可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过45,300,000股限售流通股；吴中投资持有公司122,795,762股，仍为公司第一大股东，以赵唯一为代表的九名自然人仍为公司的实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于医药相关的投资项目及补充公司子公司医药集团的营运资金，公司未来的医药行业收入将会因募投项目的投产而逐步增长。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目达产后，将进一步提高公司在医药行业的市场竞争力，营业收入和盈利能力将得到提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。

三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为73.09%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能减轻公司财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司经营规模将有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

（二）募集资金投资项目的风险

公司本次非公开发行募集资金将全部投向医药行业，虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如果医药行业政策或产品的市场情况发生较大变化，公司的部分医药产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。

（三）净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大增长。由于募集资金投资项目建设需要一定的时间，募集资金到位后募集资金项目效益短时间内难以快速体现，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致公司净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

（五）股票市场波动的风险

本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

第四节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

（五）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（七）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司股利分配政策的修改

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于2014年11月26日召开第七届董事会2014年第六次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》中关于利润分配的内容如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红的方式进行利润分配。

（三）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且经营性现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）现金分红的比例：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

3、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

第一百五十六条 利润分配的决策程序和机制

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（三）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十七条 利润分配政策的调整机制：

（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2011年至2013年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：

单位：元

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股转增数（股））	每10股派息数（含税	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0	0.25	15,592,500	50,537,211.76	30.85
2012年	0	0	0.25	15,592,500	46,837,117.44	33.29
2011年	0	0	0	0	30,866,245.54	0

根据公司2012年度股东大会决议通过的公司2012 年度利润分配与资本公积转增股本的议案，公司以2012 年 12 月 31 日的总股本623,700,000股为基础，每 10 股分配现金股利人民币 0.25 元（含税），计15,592,500.00 元，其余未分配利润结转下年。

根据公司2013年度股东大会决议通过的公司2013年度利润分配与资本公积转增股本的议案，公司以2013年12月31日总股本 623,700,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），合计分配 15,592,500.00 元，其余未分配利润结转下年。

（二）最近三年未分配利润使用情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013 年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）50,537,211.76 元，母公司净利润为 12,723,340.90 元；2013年度，母公司年初未分配利润为37,020,770.66元，年末未分配利润为34,151,611.56 元。本年度以2013年12月31日总股本 623,700,000股为基数，每10股分配现金红利0.25元（含税），计15,592,500 .00元。其余未分配利润结转下年。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012 年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）46,837,117.44元，母公司净利润为50,012,089.01元；2012年度，母公司年初未分配利润为-12,991,318.35元，年末未分配利润为 37,020,770.66元。本年度以2012年12月31日的总股本623,700,000股为基础，每10股分配现金股利人民币 0.25 元（含税），计15,592,500.00元。其余未分配利润结转下年。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2011年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）30,866,245.54元，母公司净利 润 为-19,333,313.58元；2011年度，母公司年初未分配利润为18,815,995.23元，年末未分配利润为-12,991,318.35 元，鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2011 年度未进行利润分配。

公司上述可分而未分的未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

四、未来的股东回报规划

为进一步完善和健全公司利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》要求及《公司章程》的有关规定，公司2013年度股东大会审议通过了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。 内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定本规划的基本原则

1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

1、公司利润分配决策机制和程序

公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、公司利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、公司利润的分配形式及比例

（1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

（3）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、其他相关事项

（1）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（2） 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（3）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2014年11月26日