董事会2014年第六次临时会议决议公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2014-030
江苏吴中实业股份有限公司第七届
董事会2014年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2014年第六次临时会议通知于2014年11月21日以书面形式发出，会议于2014年11月26日下午在公司二十楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，对照公司的实际情况，经自查后认为，公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案
根据公司战略发展规划整体部署，为扩展核心产业业务规模、提升新药研发能力，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行A股股票。
公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体情况如下:
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,530万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告日（即 2014年11月28日）。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币 11.34 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将按以下方法相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
具体发行价格将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得交易或转让。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（七）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金用途及数量
本次非公开发行募集资金总额不超过51,389.68万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施单位 | 项目总投资额 | 募集资金 投入额 |
| 1 | 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 | 中凯厂 | 26,656.00 | 15,610.00 |
| 2 | 河东（原料药）、河西（制剂）调整改建项目 | 苏州制药厂 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 3 | 药品自动化立体仓库项目 | 销售公司 | 4,237.00 | 3,679.68 |
| 4 | 医药营销网络建设项目 | 医药集团 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 5 | 医药研发中心项目 | 医药集团 | 10,600.00 | 10,600.00 |
| 6 | 补充医药业务营运资金 | 医药集团 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 62,993.00 | 51,389.68 | ||
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，现行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月内。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事已就上述非公开发行股票方案发表独立意见，认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议 。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、 审议通过了关于公司《非公开发行股票预案》的议案
根据公司战略发展规划整体部署，为扩展核心产业业务规模、提升新药研发能力，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行A股股票，并制定了《非公开发行股票预案》。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、 审议通过了关于公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况并经审慎分析，公司就本次非公开发行股票事宜拟定了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行股票的相关事项，具体的相关事项如下：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和《公司章程》及公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象，定价方式或价格区间，募集资金用途，决议的有效期，本次非公开发行股票其他必须明确的事项等。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次非公开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他相关法律文件等。
3、授权董事会办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他相关法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露。
4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
6、授权董事会根据证券监督管理部门的意见或者因市场条件发生变化对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、授权董事会根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非公开发行股票发行及上市有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、 审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展。公司根据中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司将以本次制订的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票股权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议批准，股东大会另行通知。
七、 审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，有关召开股东大会事宜另行通知。
八、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理实施激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；
8、授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理；
9、授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，有关召开股东大会事宜另行通知。
九、 审议通过了关于修订公司《章程》部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，公司对《章程》进行了修订。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、 审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《江苏吴中实业股份有限公司章程》以及现行的相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、 审议通过了关于修订公司《募集资金使用管理办法》部分条款的议案
为规范江苏吴中实业股份有限公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》等相关规定，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、 审议通过了关于公司《前次募集资金使用情况的说明》的议案
公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，拟定了《前次募集资金使用情况的说明》。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、 审议通过了关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2014年12月15日召开公司2014年度第二次临时股东大会。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2014-031
江苏吴中实业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2014年11月21日以书面形式发出，会议于2014年11月26日下午在公司二十一楼会议室现场举行，应到监事5人，实到监事4人，监事会主席罗勤先生由于工作原因未能亲自出席本次会议，已授权委托监事仲尧文先生出席会议并行使表决权。经过半数以上监事推举由监事仲尧文先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议经过审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，对照公司的实际情况，经自查后认为，公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案
根据公司战略发展规划整体部署，为扩展核心产业业务规模、提升新药研发能力，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行A股股票。
公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体情况如下:
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,530万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告日（即 2014年11月28日）。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币 11.34 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将按以下方法相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
具体发行价格将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。（下转B30版）