证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-066

  茂名石化实华股份有限公司

  对外投资及关联交易之补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）拟与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎重工股份有限公司（以下简称宝鼎重工）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。

  目标公司注册资本为人民币14285万元，实收资本为人民币14285万元。其中，公司以货币方式出资人民币5142.60万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币4857.40万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285.00万元，占目标公司注册资本总额的30%。

  鉴于天津飞旋的董事长和实际控制人洪申平为公司现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外投资和交易的相关规定，本次共同出资设立目标公司之交易构成关联交易。

  2014年11月13日，公司第九届董事会第三次临时会议已审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，公司已就本次交易发布《茂名石化实华股份有限公司对外投资及关联交易公告（公告编号：2014-064）》（见2014年11月15日巨潮资讯网），现公司就本次交易涉及的相关重大事项，补充披露如下：

  一、天津飞旋作为出资的专利及专有技术使用权的权属情况

  天津飞旋作为出资的专利及专有技术使用权对应的专利及专有技术的权属人为天津飞旋，其中，包括6项实用新型专利，专利权人为天津飞旋，2项发明专利（尚未取得专利证书），专利申请人为天津飞旋，12项专有技术，所有权人为天津飞旋。

  上述专利及专有技术除本次交易作为出资条件授权目标公司独占使用许可外，天津飞旋未就作为出资的专利及专有技术使用权的任一、部分或全部授权目标公司以外的任何第三方使用。

  依据天津飞旋拟与目标公司签署的《专利实施许可合同》的约定，专利及专有技术许可的方式、范围与期限为：

  1.许可方式

  专利及专有技术的许可方式是独占实施许可，及分许可。

  前款所称独占实施许可，系指许可方（指天津飞旋，下同）许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术，许可方和任何被许可方以外的单位或个人都不得在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术。

  自《专利实施许可合同》生效之日起届满12个月之日，被许可方（指目标公司，下同）无正当理由不实施本合同项下专利及专有技术的，本合同自行变更为普通实施许可合同。

  2.许可地域

  专利及专有技术的许可地域范围是在中华人民共和国境内及境外制造（使用、销售）专利及专有技术的产品；（或者）使用本合同项下专利及专有技术方法以及使用、销售依照该等专利及专有技术方法直接获得的产品；（或者）进口该等专利及专有技术产品（或者）进口依照该等专利及专有技术方法直接获得的产品。

  前款所称中华人民共和国境内系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）；前款所称中华人民共和国境外系指中华人民共和国境内以外的国家或地区。

  3.许可领域

  专利及专有技术的许可领域范围系且仅系磁悬浮鼓风机生产（包括整机制造、使用、销售及进出口）领域。

  4.许可期限

  专利及专有技术的许可期限分别为：

  （1）就6项实用新型专利权而言，许可期限起算日均为被许可人依法设立日，许可期限届满日分别为该6项实用新型专利权的有效期限届满日，该6项实用新型专利权的有效期限均为10年，均自申请日起算；

  （2）就2项发明专利申请权而言，如日后被国务院专利行政部门授予专利权，许可期限起算日均为被许可人依法设立日，许可期限届满日分别为该2项发明专利权的有效期限届满日，该2项发明专利权的有效期限均为20年，均自申请日起算；

  （3）就2项发明专利申请权任何1项或全部未被国务院专利行政部门授予发明专利权，及12项专有技术而言，许可期限同被许可人的营业期限（包括被许可人经股东会决议并修改章程而缩短或延长的营业期限）。

  （4）就12项专有技术而言，如日后任何1项或数项专有技术被授予专利权，其许可期限从本条第（1）款和第（2）款的约定。

  二、相关专利及专有技术的现有应用情况及业绩情况

  天津飞旋已经在真空分子泵领域成功应用了相关专利及专有技术，于2007年开发出国内第一台分子泵专用磁悬浮轴承，并于2008年1月通过了专家鉴定。于2011年开发成功国内第一台磁悬浮真空分子泵，填补了国内空白，目前已在光伏镀膜生产线、科学实验等领域取得了成功的工业应用。

  三、相关权属证明的办理情况

  1.关于专利权

  （1）6项实用新型专利已取得专利权。

  （2）2项发明专利目前处于申请阶段，预计取得专利权的时间为2016年6月。

  （3）12项专有技术不涉及权属证明。

  依据拟签署的《专利实施许可合同》的约定，本合同有效期限内，出现任一、部分或全部实用新型专利权在期限届满前终止、专利权被宣告无效或部分无效等情形，及任一或全部发明专利未被授予专利权，或在被授予专利权后出现在期限届满前终止、专利权被宣告无效或部分无效等情形的，许可方应确保许可领域内的技术的先进性和完整性，并不降低合同产品的技术标准和不构成对任何第三方的侵权，否则，应被许可人承担赔偿责任。

  2.关于专利实施许可的备案

  依据公司、宝鼎重工和天津飞旋拟签署的《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的合同》（以下简称《出资合同》）的约定，天津飞旋应于目标公司依法设立日与目标公司签署《专利实施许可合同》的方式向目标公司交付出资，并应向目标公司交付其作为出资的专利及专有技术使用权涉及的一切技术资料。

  天津飞旋应配合目标公司在前款约定的《专利实施许可合同》生效之日起3个月内向国家知识产权局办理完毕备案手续，并取得国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》。

  天津飞旋未依据《出资合同》的约定以专利及专有技术使用权的方式按时足额缴付出资的暨未按照约定与目标公司签署《专利实施许可合同》和/或未按照约定向目标公司缴付其作为出资的专利及专有技术涉及的一切技术资料的，每逾期一日，应按照其作为出资的专利及专有技术使用权作价金额的1%向守约方（无论该等守约方为一方抑或两方，守约方如系两方，等分违约方支付的违约金）支付违约金，并应继续履行出资义务。

  天津飞旋未依据约定按时取得国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》），每逾期一日，应按照其作为出资的专利及专有技术使用权作价金额的1%向守约方（无论该等守约方为一方抑或两方，守约方如系两方，等分违约方支付的违约金）支付违约金，并应继续履行备案义务。

  天津飞旋违约情形持续30日，违约方仍未完全履行其义务的，任一守约方有权解除本合同。

  全部守约方未行使前款约定的合同解除权，违约方应承担继续履行的义务，并应继续依据约定计算并支付违约金，直至违约方完全纠正违约行为暨完全履行约定义务日。

  任一或全部守约方行使本条第一款约定的合同解除权的，本合同自该等守约方书面解除本合同的通知送达违约方和其他守约方（如有）之日起解除。

  本合同依据前款约定解除的，违约方应于本合同解除之日起90日内向守约方（无论该等守约方为一方抑或两方，守约方如系两方，等分违约方支付的违约金）额外支付相当于其出资额5%的价款作为违约金。

  因违约方违约给守约方造成的实际经济损失超过本“违约责任“条款约定的违约金的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

  由于本次对外投资的核心业务运营依赖于天津飞旋交付作为出资的专利及专有技术使用权，在天津飞旋出资违约的情形下，合同目的已根本无法实现，因此未设定其以货币方式补足出资的义务，当此时，公司和宝鼎重工可依约解除合同并追究天津飞旋的违约责任。

  四、公司对外投资进入磁悬浮鼓风机领域的原因

  公司作为历史遗留问题的上市公司，多年来，其原料采购高度依赖其第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司及其关联方，且由于历史、行业和原料采购地域对价格的高度影响，该等依赖很难根本消除。公司拟进入一些新的行业和领域，开拓其他主营业务，以此降低原有主营业务在公司的权重，从而减低公司单一主业原料采购的依赖，谋求公司新的利润增长点。依据公司2011年11月13日召开的第五次临时股东大会审议通过的公司章程（2014年修订），公司已将经营宗旨调整为：公司的经营宗旨：依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源，大力发展石化主业，把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企业，同时，公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会，寻求新的利润增长点，使股东获得良好的投资回报。

  五、相关关联方是否存在同业竞争问题

  本次交易对手天津飞旋、其股东浙江飞旋及其实际控制人、公司董事洪申平控制的公司均构成公司的关联方。由于本次专利及专有技术使用权的许可为在磁悬浮鼓风机生产领域的独占使用许可，除目标公司以外的其他方不得使用该技术外，天津飞旋亦不得使用该技术生产、销售磁悬浮鼓风机，因此，本次交易不会导致同业竞争的产生。

  六、公司对交易标的的会计处理方法

  投资完成后，本公司是目标公司的第一大股东，但是本公司依据持股比例取得的表决权仅为36%，不足以形成控制，因此目标公司不是本公司的子公司，不纳入财务报表合并范围。由于本公司对目标公司具有重大影响，所以目标公司是本公司的联营企业，本公司采用权益法核算该项长期股权投资。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  2014年11月28日