股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-062

  冀中能源股份有限公司

  关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份总数为13,287,906股，占冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.4889%。

2、本次解禁的限售股份可上市流通日期为2014年12月1日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2009年4月10日，公司召开临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》及其他相关议案，同意公司分别向冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）发行229,670,366股、93,558,477股、45,260,726股股份，共计368,489,569股股份，用于购买上述三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产及相关负债。2009年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707）号，核准了本次发行事宜。2010年6月9日本次非公开发行的368,489,569股有限售条件流通股在深圳证券交易所上市。

因本次非公开发行股份上市时，本次重大资产重组所涉及的各项采矿许可证尚未变更至公司名下，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别将其持有的38,519,086股股份、14,390,218股股份和6,643,953股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理了代保管，代保管股份合计为59,553,257股。对于已办理代保管的股份，自采矿许可证变更登记完成之日起算3年股份锁定期。

经公司股东大会批准，公司于2011年5月18日实施了2010年度利润分配方案：以公司2010年12月31日总股本1,156,442,102股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方案实施后，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持公司股份总数分别由229,670,366股、93,558,477股、45,260,726股增加至459,340,732股、187,116,954股、90,521,452股，办理代保管的股份分别增加至77,038,172股、28,780,436股、13,287,906股，新增股份均为限售股。

2013年6月9日，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团持有的除办理代保管部分的股份，即382,302,560股、158,336,518股和77,233,546股三年限售期满，于2013年6月18日上市流通（具体内容详见2013年6月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告）。

因公司收购张矿集团宣东矿的采矿许可证已于2011年11月29日办理完毕，张矿集团办理代保管的13,287,906股股份自采矿许可证变更完毕之日起解除代保管并起算3年锁定期，限售到期日为2014年11月29日。

2013年8月19日、9月16日，公司第五届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，批准公司向冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）非公开发行股票事宜。2014年2月10日，公司收到中国证监会《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]173号），核准了公司本次非公开发行股票事宜。2014年7月8日，公司在中国结算深圳分公司办理完毕本次非公开发行405,228,758股股份的登记及限售手续，锁定期自本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月。2014年7月18日，本次非公开发行的新增股份在深圳证券交易所上市（具体内容详见2013年8月20日、2013年9月17日、2014年1月16日、2014年2月11日、2014年7月1日、2014年7月17日、2014年8月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上的相关公告）。

综上所述，截至目前，公司股东所持限售股份的具体情况如下：

股东名称	限售股数	限售原因	限售到期日
张矿集团	13,287,906	认购增发新股	2014年11月29日
邯矿集团	28,780,436	认购增发新股	2015年12月31日
峰峰集团	77,038,172	认购增发新股	自相关《采矿许可证》变更登记完成之日起36个月内不转让
冀中集团	405,228,758	认购增发新股	2017年7月17日

二、本次解除限售股份持有人的有关承诺及履行情况

序号	承诺人	承诺内容	承诺履行情况
1	邯矿集团 张矿集团	《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下： 1）承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。2）承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。	承诺各方遵守了各项承诺。

2	邯矿集团 张矿集团	（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为； （4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。	承诺各方遵守了各项承诺。
3	邯矿集团 张矿集团	关于所持股份锁定的承诺： 峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，对于办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记完成之日起算锁定期。	承诺各方遵守了各项承诺。
4	邯矿集团 张矿集团	关于保证上市公司独立性承诺： 各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。	承诺各方遵守了各项承诺。
5	邯矿集团 张矿集团	关于完善上市公司法人治理结构的承诺： 各方承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。	承诺各方遵守了各项承诺。
6	邯矿集团 张矿集团	2、就冀中集团通过下属企业峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，在六十个月内，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则交易对方可转让给无关联关系的第三方。 3、在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询冀中能源意见，冀中能源在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将该项目移交或转让给冀中能源。如冀中能源认为该项竞争业务具备投资价值，但因尚不具备生产经营条件、盈利能力较差或存在法律瑕疵、产权纠纷等因素，暂时不宜纳入上市公司，可先行投资，在实施投资后三十六月内，采取收购、委托经营或有利于冀中能源的其他方式将该项竞争性资产或业务纳入冀中能源。	承诺各方遵守了各项承诺。

三、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形说明

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对该股东违规担保等损害上市公司利益的情况。

四、本次限售股份解除限售的情况

本次解除限售的数量为13,287,906股，占公司总股本的0.4889%，可上市流通日为2014年12月1日。具体情况如下：

序号	限售股份持有人	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售股份占总股份比例
1	张矿集团	13,287,906	13,287,906	0.4889%
	合计	13,287,906	13,287,906	0.4889%

五、本次限售股份解除限售导致公司股本结构的变化情况

	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件的流通股份	524,335,272	19.29	-13,287,906	511,047,366	18.80
1、国家持股
2、国有法人持股	524,335,272	19.29	-13,287,906	511,047,366	18.80
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件的流通股份	2,193,777,690	80.71	13,287,906	2,207,065,596	81.20
1、人民币普通股	2,193,777,690	80.71	13,287,906	2,207,065,596	81.20
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,718,112,962	100		2,718,112,962	100

六、控股股东及其一致行动人对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售的股东张矿集团为公司控股股东冀中集团的控股子公司，为《上市公司收购管理办法》中规定的公司控股股东的一致行动人。

在此，张矿集团于2014年11月19日做出说明，暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过证券交易系统出售5%以上解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过冀中能源对外披露出售提示性公告。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表、限售股份明细表。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十八日