股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2014-032 债券代码：122230 债券简称：12沪海立

上海海立(集团)股份有限公司

第七届董事会第四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2014年11月17日以邮件和书面方式发出。会议于2014年11月26日在公司会议室以现场表决会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会成员、财务总监和董事会秘书列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

1.审议通过《关于被投资子公司安徽海立精密铸造有限公司与控股子公司上海海立铸造有限公司股权整合报告》。

为了实现内部资源优化配置，同时进一步促进公司铸件业务的良性发展，加大集团外业务的开拓，成为专业化铸造企业。董事会同意对安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）与上海海立铸造有限公司（以下简称“海立铸造”）进行股权整合，即以本公司所持有的海立铸造80%股权对安徽海立增资，海立铸造的其他股东同时以其持有的海立铸造20%股权对安徽海立增资。增资完成后，本公司持有安徽海立的股权比例将由40%增至56.38%，成为安徽海立的控股股东，海立铸造其他股东相应持有安徽海立的股权，海立铸造将成为安徽海立的全资子公司。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2.审议通过《向被投资公司委派董事、监事及高级管理人员的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2014年11月28日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2014-033 债券代码：122230 债券简称：12沪海立

上海海立(集团)股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第四次会议于2014年11月26日在公司召开。出席会议的监事有董鑑华、励黎、李黎、王轶。监事童丽萍因公外出不能出席会议,委托监事董鑑华代行表决权。董事会秘书罗敏、公司副总经理郑敏列席会议。

会议审议通过《关于被投资子公司安徽海立精密铸造有限公司与控股子公司上海海立铸造有限公司股权整合的议案》。监事会认为：审批程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2014年11月28日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2014-034 债券代码：122230 债券简称：12沪海立

上海海立（集团）股份有限公司

关于子公司安徽海立精密铸造

有限公司与控股子公司上海海立铸造有限公司股权整合的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概况

1、基本情况

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1990年10月投资铸件业务，设立上海海立铸造有限公司（以下简称“海立铸造”），截止至本公告日，海立铸造注册资本为人民币4,070万元，其中本公司持有海立铸造80%的股权。随着本公司主业空调压缩机的发展以及上海市产业结构调整的需要，经公司第五届第十六次董事会会议审议同意，本公司于2011年6月1日在安徽省含山县设立安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”），截止至本公告日，安徽海立注册资本为人民币12,500万元，其中本公司持有安徽海立40%的股权。

为了实现内部资源优化配置，同时进一步促进公司铸件业务的良性发展，加大集团外业务的开拓，公司拟对安徽海立和海立铸造进行股权整合，即以本公司所持有的海立铸造80%股权对安徽海立增资，海立铸造的其他股东同时以其持有的海立铸造20%股权对安徽海立增资。增资完成后，本公司持有安徽海立的股权比例将由40%增至56.38%，成为安徽海立的控股股东，海立铸造其他股东相应持有安徽海立的股权，海立铸造将成为安徽海立的全资子公司。

2、交易履行的相关程序

公司于2014年11月26日召开第七届董事会第四次会议，董事会9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于被投资子公司安徽海立精密铸造有限公司与控股子公司上海海立铸造有限公司股权整合的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

二、交易相关方的基本情况

1、海立铸造

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海金山区朱泾镇金廊公路7225号

法定代表人：郑敏

注册资本：人民币4,070万元

成立时间：1990年10月12日

经营范围：铸造件，五金加工，热处理，机械加工。

股权结构：本公司持有海立铸造80%股权、金山区教育局下属上海金教实业有限公司（以下简称“金教实业”）持有海立铸造13%股权，上海上立实业有限公司（以下简称“上立实业”）持有海立铸造7%股权。

财务数据情况：2013年12月31日，该公司总资产为人民币45,129万元，净资产为人民币8,169万元；2013年度实现营业收入为人民币48,444万元，净利润为人民币701万元。

2014年8月31日，该公司总资产为人民币42,689万元，净资产为人民币8,040万元；2014年1-8月实现营业收入为人民币31,437万元，净利润为人民币471万元。(以上数据均经公信中南会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的公信中南业[2014]2462号审计报告)

2、安徽海立

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区

法定代表人：冯家伟

注册资本：人民币12,500万元

成立时间：2011年6月1日

经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。

股权结构：本公司持有安徽海立40%股权、含山县城市建设投资有限公司（一下简称“含山城投”）持有安徽海立30%股权、上海中昱投资有限公司（以下简称“中昱投资”）持有安徽海立20%股权、含山晖锋商贸有限公司（以下简称“含山晖锋”）持有安徽海立10%股权。

财务数据情况：2013年12月31日，该公司总资产为人民币41,409万元，净资产为人民币12,677万元；2013年度实现营业收入为人民币25,602万元，净利润为人民币367万元。

2014年8月31日，该公司总资产为人民币44,401万元，净资产为人民币13,976万元；2014年1-8月实现营业收入为人民币26,296万元，净利润为人民币1,300万元。(以上数据均经公信中南会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的公信中南业[2014]2455号审计报告)

海立铸造为本公司控股子公司，安徽海立为本公司联营公司。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：以本公司所持有的海立铸造80%股权对安徽海立增资。增资后，本公司持有安徽海立的股权比例将由40%增至56.38%。

2、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

3、海立铸造评估情况：根据具有证券期货相关业务评估资格证书的上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字【2014】第0801154号评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，海立铸造经评估后股东全部权益价值为人民币11,126万元，较账面净资产增值人民币3,086万元，增值率38.39%。

4、安徽海立评估情况：根据上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字【2014】第0803154号评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，安徽海立经评估后股东全部权益价值为人民币16,045万元，较账面净资产增值人民币2,069万元，增值率14.8%。

5、定价依据和公平合理性分析：上述评估报告已报上海市国资委备案，将作为本次股权交易的定价依据。考虑到海立铸造、安徽铸造拥有大量的设备、房产和土地，属于制造型企业，资产基础法能有效反应企业各项可确指资产价值的总和，本次选取资产基础法作为定价依据更为合理。资产基础法评估结构的增值，主要系企业拥有的房产和土地自然增值所致。

四、交易协议的主要内容和履约安排

1、海立铸造现有股东本公司、金教实业和上立实业分别将持有的海立铸造80%、13%和7%股权，所对应的评估后净资产分别为人民币8,900.74万元、人民币1,446.37万元和人民币778.81万元对安徽海立进行增资。上述股权增资交易完成后，安徽海立股权结构情况具体如下：

	原股权比例	增资后股权比例
海立股份	40%	56.38%
含山城投	30%	17.71%
中昱投资	20%	11.81%
含山晖锋	10%	5.91%
金教实业	-	5.32%
上立实业	-	2.87%
合计	100%	100%

2、包括本公司在内的海立铸造所有股东与安徽海立于2014年11月28日签署《上海海立铸造有限公司关于股东变更的协议》及《安徽海立精密铸造有限公司增资协议》。安徽海立与本公司均已履行各自内部决策程序，以通过和保障上述协议的签署及实施。

3、《上海海立铸造有限公司关于股东变更的协议》及《安徽海立精密铸造有限公司增资协议》签署生效后，公司将本次增资交易提交上海市联合产权交易所进行协议增资。交割完成后，海立铸造及安徽海立将至登记机关办理完毕相应的变更登记并取得反映本次股权变更的新的营业执照。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次主要为子公司之间的股权整合，股权整合后，安徽海立成为海立股份持股56.38%的子公司，海立铸造成为安徽海立持股100%的子公司。本次股权整合有利于明晰产权结构，提高决策效率；有利于增强铸件业务经营规模和资本实力，提升业务整体竞争能力和盈利能力。

根据经济效益测算，2015~2017年，公司对应的投资收益在股权整合前分别为人民币1,792万元、人民币2,096万元、人民币1,982万元，在股权整合后分别为人民币2,103万元、人民币2,503万元、人民币2,342万元，公司的投资收益相应增加人民币311万元、人民币407万元、人民币360万元。

六、独立董事意见

公司第七届董事会独立董事认为：

1、此次子公司之间的股权整合，减少了关联交易，清晰划分子公司之间的业务，整合经营资源，提高决策效率；

2、本次交易价格均根据评估报告定价，坚持了公平、公正、公允原则，不存在损害中小股东投资者利益的行为；

3、本次交易符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司

2014年11月28日