□曹中铭

  梅花生物日前公布的并购重组预案引发了市场种种疑问。根据公告，上市公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买伊品集团等持有的伊品生物合计100%股权，并募集配套资金不超过10.41亿。在梅花生物的资产重组方案中，标的资产伊品生物今年7月31日账面净资产值为18.54亿元，预估值则高达38.22亿元，增值率106%。不仅如此，其欲收购的资产去年亏损0.12亿元，今年1至7月则亏损0.82亿元。对于亏损越来越严重的资产，上市公司却欲花巨资收购，这究竟是怎么回事？

  梅花生物资产重组的另一看点为业绩承诺。伊品集团承诺，伊品生物2015年至2017年相关利润承诺数分别为2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元。如果标的资产未实现承诺的业绩，则由伊品集团以现金补偿，其董事长闫晓平承担连带责任。伊品生物主营以生产氨基酸为主，以味精为辅，与梅花生物正好形成互补。然而自2011年以来，氨基酸价格步入下行通道，目前属于产能过剩行业，相关企业的日子普遍不好过，上市公司星湖科技就因为行业低迷已将氨基酸生产线停产。而资产出售方承诺业绩却“大逆转”，这怎能不令市场有“画饼”之疑？

  事实上，在梅花生物的资产重组方案中，即使标的资产业绩不达标，资产出售方也不过是以现金补偿而已。由于标的资产实现了证券化，今后还有高位套现的可能，因而在付出补偿代价的背后，资产出售方还可获取更大利益，这才是问题的关键所在。难怪在诸多上市公司资产重组中，资产出售方敢于夸下业绩高增长的“海口”。

  当年股改时，多家上市公司曾搬演了“对价不够承诺凑”的故事，如今的资产重组，又出现了“业绩不够承诺凑”的一幕。而且，某些上市公司的业绩承诺简直犹如放“卫星”。如7月神州信息拟收购北京中农信达公司，中农信达未经审计的2012年度、2013年度和2014年1至3月净利润分别为-273.39万、772.83万和-104.52万。而中农信达承诺2014至2016年实现净利润分别为4450.00万、6675.00万和1亿。即今年净利润要在去年基础上增加近5倍！类似的例子不胜枚举。

  上市公司资产重组，重在做大做强，以提升其竞争能力与抗市场风险能力。但在重组松绑的背景下，却频现优质资产并购劣质资产的现象，其背后却常常以业绩承诺作为“挡箭牌”。尽管《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条对标的资产业绩补偿做出了相关规定，

  鉴于今年以来上市公司频频发布重大资产重组公告，业绩承诺更是满天飞的现状，恐怕现在需从多方面采取切实可行的措施，规范资产出售方的业绩承诺，笔者在此提出三点建议。

  首先，对于收购上市公司股东、实际控制人、关联方的资产，由资产出售方做出业绩承诺，如承诺期内业绩不达标甚至拖累了上市公司业绩，采取发行股份方式购买资产的，标的资产“退回”出售方，并相应注销其股份；采取现金方式购买资产的，承诺期内购买资金存入一指定账户，若业绩不达标，将标的资产“退货”，并收回现金，期间产生的收益归上市公司所有。此举有利于防止向上市公司股东、实际控制人等实施利益输送，也有利于防止大股东等将垃圾资产“重组”进上市公司。

  其次，如果上市公司并购标的是当前市场的热点行业（如近两年的手游、影视），建议采取发行股份的方式购买。热点标的资产往往溢价较高，出售方要价也高，当然必须有业绩承诺作保障。基于热点行业往往存在周期性，为了防止滥竽充数者充斥其中，既然享受高溢价，就需承担较高的并购风险。一旦其业绩承诺不达标，建议上市公司以一元总价格注销资产出售方所持的50%以上股份。

  其三，对于一般传统行业，被收购的标的资产此前必须连续三年盈利。如果承诺期内业绩不达标，由资产出售方采取现金方式补偿。此外，目前上市公司资产重组的业绩承诺期一般为三年，三年之后某些被并购进来的资产可能成为上市公司的累赘，进而损害上市公司以及中小股东的利益，因此建议将承诺期限延长至四年或五年。

  （作者系资深财经评论人）