证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2014－039

  债券代码：122306 债券简称：13太极01

  无锡市太极实业股份有限公司关于控股子公司

  海太半导体与SK海力士签订二期合作谅解备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示:

●本备忘录有效期限自生效日至2015年1月31日。若在有效期限内双方未能就二期合作签署正式协议的，本备忘录自动失效。本备忘录失效的，除保密责任外，双方相互不承担任何法律责任。

2009年，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极”或“公司”）实施重大资产重组，与韩国海力士半导体株式会社（现更名为爱思开海力士株式会社，以下简称“SK海力士”）合资设立海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”，本公司占海太55%股份），并由海太与SK海力士签订了《后工序服务合同》（“后工序服务合同”），由海太为SK海力士提供半导体后工序服务。该后工序服务合同将于2015年6月届满。

鉴于海太与SK海力士在后工序服务合同存续期间合作良好，SK海力士希望在后工序服务合同届满后由海太继续为其半导体产品提供后工序服务，海太亦愿意继续为SK海力士提供后工序服务。据此，双方对后工序服务合同到期后的合作模式进行了多次协商，并于2014年11月28日签订了《谅解备忘录》（以下简称“备忘录”）。

一、 交易概述

1、基本情况

海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《谅解备忘录》，约定在后工序服务合同届满后5年内，海太继续为SK海力士提供后工序服务。

2、本次交易构成关联交易。SK海力士持有海太半导体45%股份，为本公司的关联方。

3、根据备忘录的约定，本备忘录及二期合作正式协议的条款须经双方的权力机构及相关政府部门（如有此要求）批准。目前，本公司尚未提交董事会审议。

二、 交易对方基本情况介绍

1、交易对方：爱思开海力士株式会社

法定代表人：朴星昱

注册地：大韩民国京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091

主要经营业务：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品

关联关系情况：SK海力士为海太的第二大股东，持股45%。

主要财务数据：

单位：亿韩元

	营业收入	净利润
2013年	141,650	28,730
2014年第1季度	37,430	8,020
2014年第2季度	39,230	6,740
2014年第3季度	43,120	10,950

2、最近三个会计年度海太与SK海力士发生的后工序服务金额，及占上市公司各年该业务总量的比重。

	海太与SK海力士发生的 后工序服务金额	占上市公司各年该业务总量的比重
2011年	3.64亿美元	100%
2012年	5.30亿美元	100%
2013年	5.18亿美元	96%

三、备忘录主要内容

1、约束性

双方同意在本备忘录有效期限内，本备忘录所有条款的规定对双方均具有完全约束力、有效力，并具有法律上的可执行性。但，双方同意并确认，本备忘录第2条（即下述第2点“二期合作”）的内容是双方当事人暂时达成合议的事项，在本备忘录有效期限内应予以具体协商确定。若双方达不成一致意见而未能签署正式合同的，视为对任何一方均无归责事由。

2、二期合作

2.1 在后工序服务合同届满后，海太继续为SK海力士提供后工序服务，服务期限为5年，自2015年7月1日至2020年6月30日（“二期合作期限”）。

2.2 在二期合作期限内，海太向SK海力士提供后工序服务的费用如后工序服务合同第九条规定由全部成本和约定收益构成(服务费用=全部成本+约定收益)，约定收益是指相当于投资总额的10%(约定收益以总资本投入时货币为准计算)，将来通过剩余现金偿还初始贷款时，投资总额的初始贷款的规模视为未发生变动。投资总额是指海太初始贷款（2.25亿美元）加上海太注册资本之和减去与第三方后工序服务相关资本。

另外，SK海力士将按海太每年成本节约金额按一定比例给予海太额外奖励，具体事项由双方在二期合作正式协议中协商确定。

2.3 在二期合作期限内，海力士有要求时，海太应当使用海太的运营现金流中的可用资金作为资本性支出，以便为海力士提供后工序服务。

2.4 二期合作期限内，在不影响海太为SK海力士提供后工序服务的基础上，海太有权开发非memory产品的新客户，具体事项由双方在二期合作正式协议中协商确定；如需开发memory产品的新客户，必须经海太董事会批准。

3、时间安排

双方同意尽全力在2015年1月31日前达成二期合作的正式协议。

4、期限

本备忘录有效期限自生效日至2015年1月31日(“有效期限”)。若在有效期限内双方未能就二期合作签署正式协议的，本备忘录自动失效。本备忘录失效的，双方相互不承担任何法律责任。但，任何一方违反本备忘录第5条保密规定给对方造成损失的除外。

5、批准

双方同意：本备忘录及二期合作正式协议的条款须经双方的权力机构及相关政府部门（如有此要求）批准。

四、对本公司的影响

1. 上述备忘录的签署仅确定双方合作意向,对公司当期业绩和业务结构无实质性影响。该事项有待于合作双方积极推进,并且相关合作方还将根据有关规定履行决策审批程序,因此,该合作事项尚存在不确定性。

2.本次备忘录的签署是海太与SK海力士就二期合作展开协商的重大阶段性成果，有利于海太与SK海力士双方早日达成正式协议，有利于海太公司巩固与SK海力士的战略合作关系，有利于增强海太的盈利能力及独立的新客户开发能力，有利于海太的可持续发展和太极的战略转型。

五、风险提示

本备忘录有效期限自生效日至2015年1月31日。若在有效期限内双方未能就二期合作签署正式协议的，本备忘录自动失效。本备忘录失效的，除保密责任外，双方相互不承担任何法律责任。

公司将密切关注海太二期合作正式协议谈判的进展情况，并将及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2014年11月29日