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3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份购买资产是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，有利于改善上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司增加抗风险能力，有利于上市公司继续增强独性。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》；
对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定作出如下审慎判断：
本次购买资产的目的在于改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型而进行的重组。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产，公司资产质量和盈利能力将得到明显提高。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化，属于在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》；
经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
为实施本次交易，公司拟聘请国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为办理本次交易相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司注册资本等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估和盈利预测审核工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2014年11月27日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—098
四川金顶（集团）股份有限公司
重大资产重组复牌公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，公司于2014年7月21日起连续停牌，并于2014年7月26日、8月27日、9月26日、10月27日、11月26日发布了重大资产重组延期复牌公告。 停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年11月27日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2014年11月29日披露。
根据相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月1日起复牌交易。由于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—099
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第六次会议通知于2014年11月12日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出。会议于2014年11月27日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席邓宝荣主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2014年11月28日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—100
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司控股股东及相关主体
为保证公司控制权在重组完成后不发生
变更出具承诺及相关股份锁定期的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“公司”）第七届董事会第八次会议决议，公司以发行股份的方式，收购北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）全部股东持有的德利迅达95%股份。公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过整体交易总金额的25%。配套融资与本次交易互为前提。本次交易尚需公司股东大会审议通过。
为保证本公司控制权在重组完成后不发生变更，公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）、德利迅达相关股东及其实际控制人出具了保证公司控制权的相关承诺及与本次交易相关的股份锁定期，具体公告如下：
| 类型 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺作出时间 | 承诺完成期限 |
| 保证公司控制权在重组完成后不发生变更 | 控股股东 海亮金属 | 为保证四川金顶控制权在重组完成后不发生变更，本公司承诺： 本次交易完成后的36个月内，本公司不转让本公司在本次交易前持有的4,000万股四川金顶股份。 | 2014年11月27日作出 | 本次交易完成后的36个月内 |
| 德利迅达股东中卫创新云数据科技有限公司实际控制人李强 | 3、本次交易完成后，四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中占多数； 4、本次交易完成后36个月内，放弃本人控制的公司通过本次交易持有的四川金顶股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。 | 2014年11月27日作出 | 本次交易完成后的36个月内 | |
| 德利迅达股东中卫智联云数据科技有限公司及其实际控制人候万春 | 3、本次交易完成后，四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中占多数； 4、本次交易完成后36个月内，放弃本人控制的公司通过本次交易持有的四川金顶股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。 | 2014年11月27日作出 | 本次交易完成后的36个月内 | |
| 合计持有德利迅达17.4497%股份股东的间接控股股东赛伯乐投资集团有限公司及其实际控制人朱敏 | 自本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东之日起36个月内，本公司及实际控制人朱敏、关联企业及一致行动人不主动谋求对四川金顶的控制权，继续保持海亮集团及其实际控制人冯海良对四川金顶的实际控制，保持由海亮集团及其控制的海亮金属或西藏华浦提名的董事在交易完成后的董事会中占多数，并且不主动寻求对四川金顶日常经营的控制权； 本公司、本公司实际控制人朱敏及朱敏所控制的投资主体及该等投资主体的投资人与德利迅达及其实际控制人之间不存在一致行动的协议安排。 | 2014年11月27日作出 | 本次交易完成后的36个月内 |
| 股份锁定期 | 中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司 | 本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让。 本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 | 2014年11月27日作出 | 本次交易完成后的36个月内 |
| 其他参与盈利补偿的德利迅达股东 | 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例； 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。 | 2014年11月27日作出 | 本次交易完成后的36个月内 | |
| 其他不参与盈利补偿的德利迅达股东 | 截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 | 2014年11月27日作出 | 本次交易完成后的12个月内或36个月内 | |
| 配套募集资金投资者 | 西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 | 2014年11月27日作出 | 本次交易完成后的36个月内 |
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—101
四川金顶（集团）股份有限公司
收到《民事裁定书》的
公 告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
● 上市公司所处的当事人地位：被告
● 冻结被告烟台金泉水泥厂、烟台市第三水泥厂、本公司银行存款人名币5000万元或查封其相应价值的其他财产。
2014年11月27日，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“金顶公司”）收到山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）（2012）烟商初字第195-2号《民事裁定书》。现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼案件的基本情况
原告烟台农村商业银行股份有限公司福山区支行诉被告烟台金泉水泥有限公司、被告烟台市第三水泥厂、被告金顶公司借款合同纠纷一案，烟台中院依法受理并组成合议庭审理本案。法院已于2014年6月作出一审判决。
上述诉讼相关事项请详见公司临2013-017、049、2014-070号公告。
二、本次诉讼案件的审理情况
原告：烟台农村商业银行股份有限公司福山区支行
被告：烟台金泉水泥有限公司
烟台市第三水泥厂
四川金顶（集团）股份有限公司
烟台中院（2012）烟商初字第195-2号《民事裁定书》主要内容如下：
在案件审理过程中，原告于2012年12月4日向法院提出财产保全申请，请求冻结上述被告银行存款人民币5000万元，或查封其相应价值的其他财产。现原告要求继续冻结、查封被告的财产。
法院依照相关法律规定裁定如下：
继续冻结被告烟台金泉水泥厂、烟台市第三水泥厂、本公司银行存款人名币5000万元或查封其相应价值的其他财产。
冻结、查封期间，未经本院允许，不得转让、抵押或作其他处理。
本裁定书送达后立即执行。
如不服本裁定，可以向法院申请复议一次，复议期间，不停止裁定的执行。
三、公司对本次裁定的说明
在本案一审判决下达后，公司已在法定期限内向山东省高院提起上诉，并按规定缴纳了上诉费用。公司将按照相关法律规定和程序处理本次诉讼的后续相关事宜，并且保留相应的法律赋予本公司的合法权利。
四、截至本公告披露日，本公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次裁定可能将对公司未来利润产生负面影响，实际影响数额将以法院终审判决及最后的执行情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2014年11月28日
备查文件
山东省烟台市中级人民法院（2012）烟商初字第195-2号《民事裁定书》