董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-053
债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司第五届
董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月25日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知及相关议案等资料。公司于2014年11月28日以现场会议与通讯表决相结合方式在宝胜会议中心1号接待室召开了公司第五届董事会第十九次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人（其中，董事马国山先生因出国、独立董事王跃堂先生因工作原因、独立董事刘丹萍女士因工作原因以通讯表决方式出席本次会议），公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长孙振华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
该议案涉及关联交易，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明回避表决，其他5名非关联董事对该议案进行了表决。
鉴于公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中发国际资产评估有限公司分别对东莞市日新传导科技股份有限公司进行了审计和资产评估，并分别出具了“信会师报字[2014]第550074号”《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》和“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》的与日新传导审计和资产评估结果相关的内容进行了修订和补充，原先数据立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前初步的审计数据，补充了评估结果。《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士同意将该议案提交第五届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见如下：
公司根据对拟非公开发行股票募集资金收购的东莞市日新传导科技股份有限公司的审计和资产评估结果对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》进行修改和补充，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》时予以回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
我们同意《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》。
根据审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中发国际资产评估有限公司对东莞市日新传导科技股份有限公司的审计和资产评估结果，公司对《宝胜科技创新股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》中与日新传导审计和资产评估结果相关的内容进行了修订和补充，原先数据立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前初步的审计数据，补充了评估结果。《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>的议案》。
1、为收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2014]第550074号”《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》（2013年1月1日至2014年7月31日）。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
2、为收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权，中发国际资产评估有限公司以 2014 年 7月31日为评估基准日出具了“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案》。
根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的以 2014 年 7月31日为评估基准日的“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的评估价值为 16,965.87万元。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、公司本次非公开发行事项选聘了中发国际对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。
2、中发国际具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，中发国际及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
3、中发国际出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、中发国际在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。
6、综上所述，本次资产评估结果合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
针对本次非公开发行股票所涉及的收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权，公司聘请了中发国际资产评估有限公司进行了评估，并出具评估报告。
经核查，中发国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中发国际资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中发国际资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票以募集资金，根据《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。
公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一四年十一月二十九日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-054
债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司第五届
监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月25日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十七次会议的通知及相关议案等资料。2014年11月28日，公司第五届监事会第十七次会议以现场会议的方式在宝胜会议中心1号接待室召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由监事会主席梁文旭先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
根据审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中发国际资产评估有限公司对东莞市日新传导科技股份有限公司的审计和资产评估结果，公司按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》的相关内容进行了修订和补充。
《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》。
根据审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中发国际资产评估有限公司对东莞市日新传导科技股份有限公司的审计和资产评估结果，公司对《宝胜科技创新股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行了修订和补充。
《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》、《资产评估报告》的议案》。
1、为收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2014]第550074号”《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告及财务报表》（2013年1月1日至2014年7月31日）。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
2、为收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权，中发国际资产评估有限公司以 2014 年 7月31日为评估基准日出具了“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案》。
根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的以 2014 年 7月31日为评估基准日的“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的评估价值为 16,965.87万元。
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性 公司聘请中发国际承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中发国际作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中发国际及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性 本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、本次评估结果具备合理性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票以募集资金，根据《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。
公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一四年十一月二十九日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-055
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于
收购东莞市日新传导科技股份
有限公司100%股权事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
公司于2014年9月29日与日新传导全体股东签订的附生效条件的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，本次发行完成后，公司将以16,200万元的价格收购日新传导100%股权。
公司第五届董事会第十五会议审议通过了《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》等与本次公司收购日新传导100%股权相关的议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议。
二、进展情况
截至2014年11月28日，公司第五届董事会第十九会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，其中东莞市日新传导科技股份有限公司具体的审计评估情况如下：
1、审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据，日新传导2013年及2014年1-7月的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014.7.31 | 2013.12.31 |
| 流动资产 | 17,002.27 | 17,327.33 |
| 非流动资产 | 12,910.05 | 11,524.56 |
| 资产合计 | 29,912.33 | 28,851.89 |
| 流动负债 | 11,941.79 | 14,641.78 |
| 非流动负债 | 3,725.47 | 625.47 |
| 负债合计 | 15,667.26 | 15,267.25 |
| 股东权益合计 | 14,245.07 | 13,584.63 |
（2）利润表主要数据单位：万元
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 12,645.96 | 21,745.63 |
| 营业成本 | 10,073.32 | 16,611.10 |
| 营业利润 | 735.97 | 1,448.24 |
| 利润总额 | 732.96 | 1617.85 |
| 净利润 | 660.44 | 1,333.52 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -265.16 | -436.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -478.98 | -340.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -75.77 | -667.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -819.91 | -1,454.83 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,232.22 | 2,052.13 |
2、评估情况
根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的以 2014 年 7月31日为评估基准日的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第105号），日新传导100%股权的评估价值为 16,965.87万元。详见下列评估结果汇总表：
| 资产评估结果汇总表 | |||||
| 评估基准日：2014年7月31日 | |||||
| 被评估单位：东莞市日新传导科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 13,913.52 | 14,692.82 | 779.30 | 5.60 |
| 2 | 非流动资产 | 13,868.13 | 16,527.89 | 2,659.76 | 19.18 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,344.60 | 1,941.77 | 597.17 | 44.41 |
| 4 | 固定资产 | 10,373.20 | 11,175.86 | 802.66 | 7.74 |
| 5 | 在建工程 | 81.40 | 81.40 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 1,735.49 | 3,102.09 | 1,366.60 | 78.74 |
| 7 | 长期待摊费用 | 195.54 | 88.87 | -106.67 | -54.55 |
| 8 | 递延所得税资产 | 137.90 | 137.90 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 27,781.65 | 31,220.71 | 3,439.06 | 12.38 |
| 10 | 流动负债 | 10,529.37 | 10,529.37 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 3,725.47 | 3,725.47 | - | - |
| 12 | 负债合计 | 14,254.84 | 14,254.84 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 13,526.81 | 16,965.87 | 3,439.06 | 25.42 |
三、风险提示
本次对外投资涉及公司非公开发行股票募集资金，而公司非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过、国务院国资委的批准和中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次收购日新传导100%股权事宜尚存在不确定性。
根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。日新传导未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014年11月29日