第三届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码：2014-075
上海良信电器股份有限公司
第三届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2014年11月28日在公司一号会议室召开，本次会议通知和议案已于会议召开前三日以电话、电子邮件等形式发出。本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式，应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。董事长任思龙先生主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2014年11月19日召开的2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2014年11月28日为授予日，向129名激励对象授予231.7万股限制性股票，预留限制性股票将在首次授予日起 12 个月内授予。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2014年11月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见2014年11月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
上海良信电器股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2014-076
上海良信电器股份有限公司
第三届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2014年11月28日在公司三号会议室以现场方式召开，会议通知已于会议召开前三日以电话、电子邮件方式发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王建东先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2014年11月28日为授予日，向129名激励对象授予231.7万股限制性股票。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2014年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
具体内容详见公司2014年11月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
公司监事会《关于公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见》见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海良信电器股份有限公司
监事会
2014 年11月28日
证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码：2014-077
上海良信电器股份有限公司
关于向激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年11月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2014年11月28日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年11月19日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计129人，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（129人） | 231.7 | 91.94% | 2.69% | |
| 预留 | 20.3 | 8.06% | 0.24% | |
| 合计 | 252 | 100% | 2.93% | |
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务；
（2）激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票231.7万股，首次授予价格为17.44元/股。
6、限制性股票的解锁条件：
激励计划的解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2014年度净利润相比2013年的增长率不低于10%；2014年度营业收入相比2013年的增长率不低于10% |
| 第二个解锁期 | 2015年度净利润相比2013年的增长率不低于21%；2015年度营业收入相比2013年的增长率不低于21%； |
| 第三个解锁期 | 2016年度净利润相比2013年的增长率不低于33%；2016年度营业收入相比2013年的增长率不低于33%； |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年9月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年10月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月19日，公司2014年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年11月28日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2014年11月28日
2、首次授予限制性股票的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（129人） | 231.7 | 91.94% | 2.69% | |
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股17.44元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年11月28日，在2014年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为2269.71万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2014年 （万元） | 2015年（万元） | 2016年（万元） | 2017年（万元） |
| 231.70 | 2269.71 | 245.89 | 1324.00 | 510.68 | 189.14 |
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为 2014 年 11 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号:股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足公司《限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年11月28日，并同意向符合授予条件的129名激励对象授予231.7万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2014年11月28日为授予日，向129名激励对象授予231.7万股限制性股票。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2014年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的相关规定并满足所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议。
2、第三届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
4、国浩律师（上海）事务关于上海良信电器股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
上海良信电器股份有限公司
董事会
2014年11月28日