证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-082

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  关于控股股东协议转让上市公司股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司签署的只是框架协议，正式合同尚未签署，还存在重大不确定性，为避免股价异动，经向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于2014年11月13日、11月17日、11月25日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》和《重大事项进展公告》。因公司计划撤回非公开发行文件，经公司申请，公司股票（代码：002359，简称：齐星铁塔）于2014年11月13日13:00开市起停牌。2014年11月17日，因公司控股股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）筹划重大事项存在不确定性继续停牌，并于2014年11月25日发布了进展公告，由于该重大事项正在洽谈中，公司股票继续停牌。

2014年11月28日，公司接到控股股东齐星集团通知，齐星集团与晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“龙跃投资”）签署了《晋中龙跃投资咨询服务有限公司与齐星集团有限公司签署的关于山东齐星铁塔科技股份有限公司股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），齐星集团拟向龙跃投资出售其持有的齐星铁塔全部股份91554674股。股份转让金共计8.8亿元人民币整，目前齐星集团已收到龙跃投资第一笔股权转让款3亿元人民币整。具体进展如下：

一、控股股东历次承诺情况

2010年2月10日公司首次公开发行股票时，齐星集团承诺“自公司股票上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，目前该承诺已履行完毕。

2013年3月28日公司2012年度非公开发行项目“年产三万套城市智能立体停车设备项目”股票发行上市时，齐星集团承诺“齐星集团认购的股份自新增股份上市之日起36个月后经公司申请可以上市流通”。齐星集团本次认购公司股份6400000股，2013年9月26日公司发布《2013年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股。本次权益分配完毕后，齐星集团所持有的该部分限售股变更为12800000股，股票至2016年3月28日解禁。目前齐星集团持有公司限售股12800000股。

二、控股股东股权转让情况介绍

公司在股票停牌期间，齐星集团就股权转让事项与龙跃投资进行了积极磋商，并签署了《框架协议》，齐星集团拟向龙跃投资出售其持有的齐星铁塔全部股份，并就具体转让事宜进行谈判。

目前，齐星集团共计持有山东齐星铁塔科技股份有限公司股票91554674股，占公司总股本的21.97%，其中无限售条件流通股78754674股，占齐星集团持有公司总股份的86.02%，有限售条件股12800000股，占齐星集团持有公司总股份的13.98%。因齐星集团认购公司2012年度非公开发行股票项目“年产三万套城市智能立体停车设备项目”12800000股承诺锁定期三年至2016年3月28日解禁，因此上述有限售条件股12800000股目前无法办理股权转让登记，齐星集团有限公司承诺待上述限售股解除限售条件后即办理转让（过户）手续。

如果双方就股权转让事宜签署正式协议并实施，将导致公司控股股东变更为龙跃投资，实际控制人变更为龙跃投资的实际控制人。

三、股权意向受让方情况介绍

公司名称：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

成立时间：2010年6月

法定代表人：赵晶

注册资本：人民币玖仟万元整

注册地址：晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室

营业执照注册号：140702100005480

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：投资咨询服务。

股东：赵晶，持股比例60%；赵培林，持股比例40%。赵晶和赵培林为一致行动人。

组织机构代码证：55656226-0

税务登记号：142401556562260

公司股权结构：

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北京新创博宇科技发展有限公司是一家经营通讯产品的分销商，主要从事手机、平板电脑及其他配件的分销业务。

德御坊创新食品（北京）有限公司是中国从事杂粮食品研究、开发、生产及品牌运营的新型快消食品企业。

主要财务数据：

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注：上述财务数据未经审计。

四、本次股权收购框架协议的主要内容

1、股份转让

1.1齐星集团同意依照《框架协议》约定的条款和条件通过协议转让的方式将其持有的齐星铁塔91554700股股票（占齐星铁塔总股本的比例为21.97%，）转让给龙跃投资。

1.2《框架协议》生效后，双方择机签署正式的股权转让协议。

2、股份转让价款及支付

2.1 经双方协商确定，本次股份转让价款的总金额为8.8亿元人民币，龙跃投资以人民币现金作为对价向齐星集团支付股份转让价款。

3、交割安排

3.1在《框架协议》签署之日，龙跃投资支付齐星集团股权转让款30000万元人民币（截止目前为止齐星集团已收到龙跃投资股权转让款30000万元人民币）。

3.2自《框架协议》生效之日10个工作日内并办理完成相关手续后，龙跃投资支付齐星集团第二期股权转让款30000万元人民币。

3.3自本次股份完全过户至龙跃投资名下的登记手续完成后5个工作日内, 龙跃投资向齐星集团支付剩余全部股权转让款2.8亿元。

3.4 双方同意，为完善本次股份的交割工作和齐星铁塔的良好运营，应保证齐星铁塔现有经营管理层的稳定性。

4、承诺

龙跃投资承诺将按照《框架协议》约定的条款和条件，向齐星集团及时、足额支付保证金、股份转让价款。

齐星集团承诺合法持有且有权转让本次股份。

5、税费

5.1 双方确认，因签署及履行本协议而产生的税费由协议各方根据相关法律法规的规定自行承担。

6、保密义务

6.1协议双方对本次交易的相关信息负有保密义务，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

7、协议的生效及解除

7.1《框架协议》于双方盖章后生效。

8、适用法律和争议解决

8.1《框架协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

8.2凡因《框架协议》所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向龙跃投资所在地人民法院提起诉讼。

五、本次交易的类型

1、本次交易不构成关联交易。

2、本次交易不构成重大资产重组。

六、风险提示

1、齐星集团与龙跃投资签署的只是框架协议，签订正式股权转让协议尚需进一步洽谈，存在一定的不确定性。

2、公司将严格按照法律法规的规定，履行持续信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请广大投资者注意投资风险。

七、公司继续停牌安排

因该事项尚未签署正式股权转让协议，交易能否最终完成存在不确定性，为避免公司股价异动，经申请，公司股票（代码：002359，简称：齐星铁塔）将继续停牌。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二○一四年十二月一日

项 目	2014年6月30日/ 2014年1-6月	2013年12月31日/ 2013年度
总资产	902,191,732.69	868,365,617.32
净资产	658,477,880.84	634,651,212.55
营业收入	714,329,903.60	1,220,090,698.80
净利润	23,826,668.29	135,937,837.06