第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-031
中金黄金股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次会议通知于2014年11月26日以邮件和送达方式发出，会议于2014年12月1日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人,实际参会9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经会议有效审议表决形成决议如下：
（一）通过了《关于调整广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权挂牌价格的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。
公司分别于2014年8月18日、2014年10月9日在北京产权交易所（以下简称北交所）通过挂牌方式转让所持广西凤山天承黄金矿业有限责任公司（以下简称凤山天承）的100%股权及债务，内容详见：《中金黄金股份有限公司出售资产公告》（公告编号2014-022）、《中金黄金股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2014-026）。截至2014年11月4日挂牌截止日，北交所没有收到摘牌申请。
根据凤山天承资产的实际情况和国务院国资委对国有资产监管的相关规定，经公司国有资产主管部门中国黄金集团公司总经理办公会批准，公司研究决定将凤山天承以15,392.86万元人民币的价格再次挂牌出售，（其中13,643.50万元为凤山天承100%股权的对价，其余1,749.36万元为凤山天承对公司的债务），其它条件均不变。调整后，本次交易预计产生的损益为-5,358.70万元。
（二）通过了《关于公司为中国黄金集团黄金珠宝有限公司增加注册资本金的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。内容详见：《中金黄金股份有限公司关联交易公告》（公告编号2014-032）。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一四年十二月二日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-032
中金黄金股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易风险
存在金价波动带来的经营风险。
●中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）与中国黄金集团黄金珠宝有限公司（以下简称“珠宝公司”）本次交易金额为4,412.00万元，近12个月累计交易1次，金额为4,412.00万元。
一、关联交易概述
珠宝公司各股东拟按现有持股比例，以现金4亿元对珠宝公司增加注册资本金。中金黄金持有珠宝公司11.03%股权，出资4,412.00万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司为中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）控股50.01%的子公司，珠宝公司为黄金集团控股72.16%的子公司，本次交易构成关联交易。
公司与珠宝公司本次交易金额为4,412.00万元，近12个月累计交易1次，金额为4,412.00万元，占最近一期经审计（归属于母公司）净资产的0.44%。
二、关联方介绍
公司名称：中国黄金集团黄金珠宝有限公司
公司地址：北京市东城区安定门外大街柳荫公园南街1号中国黄金大厦
法定代表人:陈雄伟
注册资本：45,916.27万元
公司类型：有限责任公司
股权结构为：
| 股东名称 | 出资形式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 中国黄金集团公司 | 现金 | 20,000.00 | 72.16% |
| 股权 | 13,134.26 | ||
| 中金黄金股份有限公司 | 股权 | 5,066.79 | 11.03% |
| 金刚山（北京）顾问有限公司 | 股权 | 4,351.04 | 9.48% |
| 北京西邦国际贸易有限公司 | 股权 | 2,175.52 | 4.74% |
| 北京市黄金科技工程咨询公司 | 现金 | 604.92 | 2.59% |
| 专利 | 583.74 | ||
| 合计 | 45,916.27 | 100.00% |
珠宝公司是国内专业从事“中国黄金”品牌运营的大型专业黄金珠宝生产销售企业，是黄金集团七大板块企业之一，承载着黄金集团延伸产业链的重要使命。珠宝公司的主营业务为委托加工黄金、黄金制品、珠宝；黄金、黄金制品、珠宝的技术开发、技术咨询；投资、投资管理；投资咨询；销售黄金、黄金制品、珠宝、日用品、办公用机械、文化用品；承办展览展示会；收购黄金、白银。珠宝公司在沈阳、郑州、深圳等地设有子公司或办事处。
珠宝公司最近一年又一期财务指标：
| 2013年（经审计） | 2014年1-9月份 （未经审计） | |
| 总资产（万元） | 270,472.22 | 456,459.38 |
| 总负债（万元） | 188,304.62 | 352,801.23 |
| 净资产（万元） | 82,167.60 | 103,658.15 |
| 营业收入（万元） | 4,100,796.51 | 3,795,614.93 |
| 净利润（万元） | 1,679.78 | 21,490.55 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 2.26% | 23.13% |
三、增资方式概述
珠宝公司各股东拟按现有持股比例，以现金4亿元对珠宝公司进行增加注册资本金。其中，黄金集团出资28,864.00万元，中金黄金出资4,412.00万元，金刚山（北京）顾问有限公司出资3,792.00万元，北京西邦国际贸易有限公司出资1,896.00万元，北京市黄金科技工程咨询公司出资1,036.00万元。
四、增资后的股权结构
珠宝公司增加4亿元注册资本金后，注册资本金达到85,916.27万元，各股东持股比例保持不变，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 中国黄金集团公司 | 现金 | 48,864.00 | 72.16% |
| 股权 | 13,134.26 | ||
| 中金黄金股份有限公司 | 现金 | 4,412.00 | 11.03% |
| 股权 | 5,066.79 | ||
| 金刚山（北京）顾问有限公司 | 现金 | 3,792.00 | 9.48% |
| 股权 | 4,351.04 | ||
| 北京西邦国际贸易有限公司 | 现金 | 1,896.00 | 4.74% |
| 股权 | 2,175.52 | ||
| 北京市黄金科技工程咨询公司 | 现金 | 1,640.92 | 2.59% |
| 专利 | 583.74 | ||
| 合计 | 85,916.27 | 100.00% | |
五、本次交易的目的以及对公司的影响
珠宝公司目前是国内最大的投资金条销售商，本次增资是珠宝公司“做强、做大中金品牌”的经营战略的深化，有利于扩大公司现有黄金下游产品的生产规模，提高市场占有率。
六、董事会审议情况
公司全体独立董事，对公司本次交易的相关事宜作了事前审查，同意将《关于公司为中国黄金集团黄金珠宝有限公司增加注册资本金的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
公司第五届董事会第十五次会议于2014年12月1日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司为中国黄金集团黄金珠宝有限公司增加注册资本金的议案》。独立董事周立、刘纪鹏、翟明国投赞成票，关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。
公司独立董事认为：珠宝公司各股东按照持股比例以现金进行增资，交易价格公允，交易方式公平合理，不会影响公司的资产独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。
上述投资事项无需提交公司股东大会。
七、上网公告附件
1. 独立董事事前认可声明；
2. 独立董事意见。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一四年十二月二日