证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－086

董事会声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府部门的同意或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

2014年11月28日，本公司与交易对方签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下：

（一）资产置换

本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债（不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，下同），拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。

（二）发行股份购买资产

中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。

上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为39,170万元，不超过本次交易总额的25%。

本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

（四）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投，根据上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东投资集团亦将回避表决。

（五）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，投资集团持有上市公司28,611.51万股股份，占上市公司总股本的39.66%，是上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团100%股权，是上市公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

（六）本次交易构成上市公司重大资产重组，同时应当符合《首发办法》的相关规定

本次交易中，拟置入资产为中闽能源100%股权，交易作价为117,512.23万元，占上市公司2013年末净资产额66,299.97万元的177.24%，且超过人民币5000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次交易中，拟置入资产的资产总额及交易金额孰高值为269,953.65万元（依据2014年7月31日为基准日的经审计数据），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额357,394.25万元的比例为75.53%，不足100%。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标。

但考虑到（1）本次交易涉及上市公司拟置出全部资产和负债；（2）上市公司控制权在2013年8月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，交易完成后上市公司主营业务将发生重大变更，董事会认为拟置入资产对应的经营实体应当符合《首发办法》规定的其他发行条件。

（七）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据《重组协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《补偿协议》的规定进行补偿。

二、标的资产的估值情况

根据中兴评估闽中兴评字（2014）第6019号评估报告，以 2014年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为57,583.38万元，增值率57.51%。根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，以2014年7月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为117,512.23万元，增值率27.08%。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价57,583.38万元，拟置入资产作价117,512.23万元。

三、本次发行股份的价格和数量

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格定为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

本次交易拟置入资产的评估值为117,512.23万元，拟置出资产的评估值为57,583.38万元。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行A股股票的发行数量为182,709,905股。最终发行数量将提请本公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

四、配套融资安排

为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，配套融资总金额上限为39,170万元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。

本次配套融资的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，配套融资发行价格定为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，按此价格，配套融资向投资集团非公开发行股份的数量不超过119,420,731股。

上述认购对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重组配套融资认购的资格。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

股东名称	本次重组前		发行股份购买资产后		发行股份购买资产 并募集配套资金后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
投资集团	286,115,110	39.66%	356,272,197	39.40%	475,692,928	46.47%
海峡投资	0	0.00%	25,763,163	2.85%	25,763,163	2.52%
大同创投	0	0.00%	25,602,143	2.83%	25,602,143	2.50%
复星汇富	0	0.00%	16,101,977	1.78%	16,101,977	1.57%
红桥新能源	0	0.00%	16,101,977	1.78%	16,101,977	1.57%
铁路投资	0	0.00%	16,101,977	1.78%	16,101,977	1.57%
华兴创投	0	0.00%	12,881,581	1.42%	12,881,581	1.26%
重组前的其他社会公众股东	435,304,850	60.34%	435,304,850	48.15%	435,304,850	42.53%
合计	721,419,960	100%	904,129,865	100%	1,023,550,596	100%

其中，募集配套资金以39,170万元计算。

本次交易前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

项目	2014年7月31日 /2014年1-7月		2013年12月31日 /2013年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	84.08	59.92	74.64	61.51
流动比率(次/年)	0.50	2.15	0.67	1.71
速动比率(次/年)	0.30	2.14	0.39	1.70
利息保障倍数（倍）	-3.44	1.51	-6.68	1.80
应收账款周转率(次/年)	4.97	1.35	9.03	2.03
存货周转率(次/年)	2.15	48.21	3.84	215.56
流动资产周转率(次/年)	0.84	0.32	1.24	0.67
总资产周转率(次/年)	0.28	0.07	0.46	0.13
销售毛利率（%）	-3.70	48.38	-9.51	56.03
销售净利率（%）	-43.37	13.76	-54.79	21.74
加权平均净资产收益率（%）	-57.78	2.35	-73.89	7.74
加权平均净资产收益率（扣非）（%）	-56.90	1.96	-74.83	7.05

注：计算2014年1-7月的应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率时，采用2014年1-7月的营业收入；计算2014年1-7月的存货周转率时，采用2014年1-7月的营业成本。

六、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）投资集团承诺

为充分保护上市公司的利益，投资集团作为上市公司的控股股东，承诺如下：

1、保持上市公司独立性承诺

“1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

2、关于避免同业竞争的承诺

投资集团作出如下确认和承诺：

“就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：

本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。

本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

3、关于减少和规范关联交易的承诺

“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

4、拟置入资产权属的承诺

“截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽能源68.59%股权（对应中闽能源30,520万元的注册资本额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

5、关于股份锁定期的承诺

“1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月届满之日和本公司在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。

2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长6个月。

4、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

6、关于置入资产权属瑕疵的承诺

“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”

7、关于拟置出资产债务转移的承诺

“若福建南纸债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；对于拟置出资产设置抵押或质押的，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”

8、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

（二）海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺

为充分保护上市公司的利益，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为上市公司控股股东投资集团的一致行动人，承诺如下：

1、保持上市公司独立性承诺

“1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业保持独立。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上市公司进行赔偿。”

2、关于避免同业竞争的承诺

“本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。

自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

3、关于减少和规范关联交易的承诺

“就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。”

4、拟置入资产权属的承诺

“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

5、关于股份锁定期的承诺

“1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起36个月内不转让。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长6个月。

3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

6、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

（三）复星创富、红桥新能源承诺

为充分保护上市公司的利益，复星创富、红桥新能源作为交易对方，承诺如下：

1、拟置入资产权属的承诺

“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

2、关于股份锁定期的承诺

“1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起12个月内不得转让；

2、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

3、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

（四）福建南纸承诺

1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

“上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）网络投票

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（二）资产定价公允性

拟置入资产中闽能源100%股权的评估值为117,512.23万元，较其经审计母公司账面净资产价值92,467.67万元，整体评估增值25,044.56万元，增值率为27.08%。拟置出资产的评估值为57,583.38万元，较其经审计母公司账面净资产价值36,559.07万元，整体评估增值21,024.31万元，增值率为57.51%。

标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。

八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的法律程序

1、上市公司已履行的法律程序

2014年9月19日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。

2014年11月4日，福建省国资委完成了对本次交易可行性研究报告的预审核。

2014年11月28日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了本报告书摘要和本次重组相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》、《补偿协议》。

2、中闽能源和交易对方已履行的法律程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

2014年11月26日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需福建省国资委的批准，评估结果尚需在福建省国资委备案；

2、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；

3、本次重组尚需股东大会同意投资集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

4、本次重组尚需获得中国证监会的核准；

5、本次重组尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；

6、其他可能的批准程序。

本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）过渡期间的损益归属

本次交易各方同意，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担。过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

（二）股份锁定期

1、本次收购交易发行的股份

根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：

投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投承诺，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。

复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金发行的股份

本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。

（三）上市公司股票复牌提示

本公司股票从2014年7月3日起开始停牌。截至本报告书摘要公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本报告书摘要公告之日起复牌。

本报告书摘要全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于上交所网站：www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组审批风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意投资集团及其一致行动人免于发出股份收购要约，本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准，中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

二、宏观经济波动的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，直接影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。宏观经济的发展周期以及拟置入资产风力发电业务所在区域的经济发展周期变化将会对公司的生产经营产生一定的影响。

三、风力发电业务持续盈利能力和业绩波动的风险

（一）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险

风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，任何不可预见的天气变化都可能对风电场的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，项目开发公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。本次拟置入资产中闽能源所属风电场所处的区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动；年际变化来看风况则相对变化不大，但每一年的风况、风速水平与预测水平也会产生一定差距。因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险，可能对持续盈利能力产生不利影响。

（二）自然灾害影响风力发电业务的风险

此次拟置入资产中闽能源所属风电场均位于我国东南沿海地带，受西太平洋气候影响，夏季可能出现热带气旋（台风）等自然灾害对风电场的生产运营造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。虽然在项目前期工作阶段，通过对风电场场址地的气候和地势的分析预测，中闽能源所有风电场项目从抗台风安全等级考虑均选用IEC标准设计中最强的I级风机或加强设计的II级风机。但是，仍旧存在出现极端台风灾害的风险。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。

四、国家政策变化的风险

国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》 等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对拟置入资产的经营业绩带来不利影响。

五、市场风险

（一）市场竞争风险

受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运营企业都致力于在风能资源更好，上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。

同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，中闽能源将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。

（二）政府审批风险

风电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、为期不少于一年的持续风力测试、进行可行性研究等等，在确定风电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、地灾、水保、林业、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件。因此，风电项目严格而复杂的审批程序为经营风电业务带来了风险，前期工作所投入大量工作和费用支出，可能由于项目未能通过政府审批，最后造成损失。同时，如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

（三）成本上升的风险

本次交易拟置入资产中闽能源经营业务的主要成本为风电场前期建设费用摊销、土地使用权费用摊销以及固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本 占风电场全部投资的比重最大，约为50%至60%，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。2011年以来风力发电机组设备价格大幅下降，2012年设备价格渐趋平稳，至目前保持稳定水平。但是，如果未来受经济环境或者行业格局调整影响，风机价格出现大幅度上升，则中闽能源新建项目的投资成本将增加，将对其未来的经营业绩可能造成重大不利影响。

另一方面，中闽能源所在区域为福建省，在福建省内开发风电项目受到当地地理状况的影响，风电项目多位于山地，征地费用较高、施工难度较大，因此，未来可能出现征地、道路建设、输配电设备、运输费用、发电设备基础工程和人工费用等方面的风电项目建设成本上升的不利影响。

六、经营管理风险

（一）客户集中的风险

风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此拟置入资产中闽能源的购电客户主要是其所在地福建省的电网公司，2011年、2012年、2013年中闽能源实现的营业收入中，向国网福建省电力有限公司的售电收入占同期主营业务收入总额的比例分别为 100%、100%和100%。尽管电网公司信誉良好，报告期内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对中闽能源向其销售的电力及时全额付款，将导致中闽能源的应收账款发生损失，对经营业绩造成不利影响。

（二）在建工程不能按期投产的风险

本次交易拟置入资产中闽能源所属风电场中，钟厝风电场截至2014年7月31日，已实现7台风机并网发电，尚余6台机组处于在建中，其中2台预计2014年年底前建成，其余预计在2015年内建设完工，全部机组并网发电，如不能按期投产，将对中闽能源的盈利能力产生不利影响。

七、公司治理风险

本次交易完成前，投资集团直接持有本公司39.66%的股权，为本公司控股股东。本次交易完成后，投资集团及其控股企业大同创投、铁路投资和华兴创投合计持有上市公司股份的比例为51.8%，投资集团仍拥有对本公司控制权。

因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果投资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。

八、盈利预测风险

根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审核字C-002号审核报告，本次重组完成后，2014年、2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润为4,673.69万元和8,988.80万元，其中：2014年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润中，包含中闽能源2014年7月处置子公司霞浦风电2014年1-7月归属于母公司所有者的净利润-651.15万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

此外，上市公司备考盈利预测报表系假设重大资产重组方案交易完成的基础上，即评估基准日时标的资产已注入上市公司的2014年度、2015年度盈利预测情况。尽管根据《重组协议》的约定，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担，但交割前置出资产的损益仍然会反映在上市公司的利润表中。因此，重组完成后上市公司实际的合并利润表盈利情况存在低于备考盈利预测水平的可能性，提请投资者注意风险。

九、重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

截至2014年07月31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-160,291.94万元。本次重组完成后，尽管拟置入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现重组后拟置入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有较大的未分配利润负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

十、利率风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-7月，中闽能源借款利息支出分别为5,722.72万元、11,048.41万元、11,813.47万元和6,431.18万元（包括已资本化利息支出）。截至2014年7月31日，中闽能源银行借款余额总计144,885.25万元，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

十一、税收风险

中闽能源主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。根据目前相关政策和法律法规，中闽能源下属各子公司独立电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。具体情况如下：

公司名称	风电场名称	取得第一笔收入年份	历年税收优惠情况
			2009	2010	2011	2012	2013	2014
福清风电	嘉儒一期	2009	免缴	免缴	免缴	减半	减半	减半
	嘉儒二期	2011	-	-	免缴	免缴	免缴	减半
	泽岐风电场	2011	-	-	免缴	免缴	免缴	减半
	钟厝风电场	2013	-	-	-	-	免缴	免缴
连江风电	北茭风电场	2012	-	-	-	免缴	免缴	免缴
平潭风电	青峰风电场	2013	-	-	-	-	免缴	免缴

2011年、2012年、2013年和2014年1-7月，公司享受的所得税优惠金额为1,209.69万元、1,362.45万元、1,846.58万元和504.23万元，分别占当期利润总额的28.77%、22.88%、28.73%和26.21%。

同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），自2008年7月1日起对进行风力生产的电力企业实行增值税即征即退50%的政策。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

十二、融资渠道风险

中闽能源所处的风力发电行业属于资本密集型行业。业务的持续发展，需要不断获得长期资金的支持。公司目前项目的建设资金主要通过自有资金和银行借款获得。虽然根据过往的经验，公司凭借同主要往来银行长期稳定的合作关系，可以保证风电项目开发建设所需的贷款，但不排除未来银行信贷政策会收紧，或中闽能源在银行信用系统内评级出现负面变化，而导致公司无法顺利取得银行贷款的情况。上述情况的出现将影响公司的新项目建设。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

福建南纸、本公司、上市公司	指	福建省南纸股份有限公司
中闽能源	指	福建中闽能源投资有限责任公司
拟置出资产、置出资产	指	福建南纸全部资产与负债，包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，具体范围以《置出资产评估报告》为准
拟置入资产、置入资产	指	中闽能源100%股权
交易标的、标的资产	指	拟置入资产与拟置出资产的合称
南平南纸	指	福建省南平南纸有限责任公司
投资集团	指	福建省投资开发集团有限责任公司，为福建南纸和中闽能源的控股股东
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会，为福建南纸和中闽能源的实际控制人
海峡投资	指	海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，为中闽能源股东
大同创投	指	福建省大同创业投资有限公司，为中闽能源股东
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙），为中闽能源股东
红桥新能源	指	福建红桥新能源发展创业投资有限公司，为中闽能源股东
铁路投资	指	福建省铁路投资有限责任公司，为中闽能源股东
华兴创投	指	福建华兴新兴创业投资有限公司，为中闽能源股东
福建机电	指	福建省机电（控股）有限责任公司
交易对方	指	中闽能源全体股东，即投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投
交易各方	指	福建南纸和交易对方
福清风电	指	中闽（福清）风电有限公司，为中闽能源全资子公司
平潭风电	指	中闽（平潭）风电有限公司，为中闽能源控股子公司
天赐投资	指	福建省天赐投资有限公司，为平潭风电股东
霞浦风电	指	中闽（霞浦）风电有限公司
闽东电力	指	福建省闽东电力股份有限公司，为霞浦风电股东
连江风电	指	中闽（连江）风电有限公司，为中闽能源全资子公司
长乐风电	指	中闽（长乐）风电有限公司，为中闽能源全资子公司
哈密能源	指	中闽（哈密）能源有限公司，为中闽能源全资子公司
嘉儒一期	指	福清嘉儒风电场（一期）工程项目
嘉儒二期	指	福建嘉儒风电场二期工程项目
泽岐风电场	指	福清泽岐风电场工程项目
钟厝风电场	指	福清钟厝风电场工程项目
北茭风电场	指	连江北茭风电场工程项目
黄岐风电场	指	连江黄岐风电场工程项目
青峰风电场	指	平潭青峰风电场工程项目
中闽海电	指	福建中闽海上风电有限公司，为投资集团全资子公司
中闽太阳能	指	福建中闽太阳能发电有限公司，为投资集团全资子公司
工行	指	中国工商银行股份有限公司
国开行	指	国家开发银行股份有限公司
资产置换	指	福建南纸以拟置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	本次重大资产置换的拟置入资产超出拟置出资产的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买
配套募集资金	指	上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%
本次交易、本次重组	指	指上述的资产置换、发行股份购买资产和配套募集资金
重组报告书	指	《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《重组协议》	指	福建南纸与交易对方于2014年11月28日签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《补偿协议》	指	福建南纸与投资集团于2014年11月28日签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	福建南纸与配套募集资金的发行对象于2014年11月28日签署的《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》
评估基准日	指	2014年7月31日
定价基准日	指	公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年12月2日
交割日	指	重组协议约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2014年7月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
福建华兴	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中电联	指	中国电力企业联合会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》	指	《福建省南纸股份有限公司章程》

二、专业释义

（下转B45版）

交易对方名称	住所/通讯地址
福建省投资开发集团有限责任公司	福州市湖东路169号天骜大厦14层
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业	福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层
福建省大同创业投资有限公司	福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层
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  二〇一四年十一月