第六届董事会第八次会议
决议公告
证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－082
福建省南纸股份有限公司
第六届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年11月18日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2014年11月28日9:30在福州市湖东路268号证券大厦12楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事8人，董事黄健峰先生因公出差，授权委托董事苏杰先生进行表决。董事黄健峰先生已于事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以计名投票方式，逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，本次重大资产重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组（本次交易）的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。重大资产置换与发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。
本次重大资产重组的具体方案如下：
1、重大资产置换
（1）交易对方
本次资产置换的交易对方为福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（2）资产置换
置出资产为公司截至评估基准日（2014年7月31日）经审计及评估确认的全部资产及负债（包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用）。公司以置出资产与投资集团持有的福建中闽能源投资有限责任公司（“中闽能源”）68.59%的股权中与置出资产等值的部分进行置换。公司已成立一家全资子公司福建省南平南纸有限责任公司（“南平南纸”），作为承接置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（3）资产置换的定价依据和交易价格
本次重大资产置换的定价原则为以具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第6019号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，置出资产的评估价值为57,583.38万元，交易各方确定的置出资产的交易价格为57,583.38万元。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，中闽能源的股东全部权益评估价值为117,512.23万元，交易各方确定的中闽能源100%的股权的交易价格为117,512.23万元。
上述评估结果尚需向福建省国有资产监督管理委员会备案。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（4）与置出资产相关的人员安排
置出资产涉及的人员安置方案已经公司职工代表大会审议通过。
根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案，福建南纸员工的劳动和社保关系转移到南平南纸的，符合条件的在册职工成为南平南纸员工后原有身份不变，工资、社保、福利待遇不低于原待遇；不愿意转移到南平南纸的员工，可以选择协商解除劳动关系，领取经济补偿金并自谋职业。
与本次重大资产重组相关的职工安置方案待本次重大资产重组事项获得公司股东大会审议通过且中国证监会核准后实施。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
2、发行股份购买资产
（1）交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业（“海峡投资”）、福建省大同创业投资有限公司（“大同创投”）、福建省铁路投资有限责任公司（“铁路投资”）、福建华兴新兴创业投资有限公司（“华兴创投”）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司（“红桥新能源”）和上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“复星创富”）。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（3）发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的90%，即3.28元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（5）发行数量
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定，为182,709,905股，公司拟购买的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。
公司向投资集团发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
公司向中闽能源其他股东海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投、红桥新能源、复星创富发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购的本次发行股份的数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行的股票（股） |
| 1 | 投资集团 | 70,157,087 |
| 2 | 海峡投资 | 25,763,163 |
| 3 | 大同创投 | 25,602,143 |
| 4 | 铁路投资 | 16,101,977 |
| 5 | 华兴创投 | 12,881,581 |
| 6 | 红桥新能源 | 16,101,977 |
| 7 | 复星创富 | 16,101,977 |
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（6）股份限售期的安排
投资集团以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
同时，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。
复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（7）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次配套募集资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取锁价发行的方式向特定对象非公开发行。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为投资集团。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（5）发行数量
本次募集配套资金不超过39,170万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过119,420,731股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（6）募集配套资金用途
配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付，具体情况如下：
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额（万元） |
| 1 | 连江黄岐风电场项目 | 29,312 |
| 2 | 拟置出资产员工安置费用 | 7,900 |
| 3 | 本次交易相关中介费用 | 1,958 |
| 合计 | 39,170 |
如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（7）股份限售期的安排
投资集团因本次募集配套资金所认购的非公开发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
4、期间损益安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割基准日（含交割基准日当日，交割基准日为交易各方协商确定的日期，以该日作为审计、评估资产的交割基准日，明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）（“过渡期间”）置出资产运营所产生的收益或亏损、任何原因造成的权益变动及公司资产、负债的变动均由投资集团享有或承担。过渡期间，置入资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向公司全额补偿。上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割基准日相关专项审计后的结果确定。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
5、滚存利润分配方案
置入资产在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润，在本次重大资产重组完成后由公司享有。
公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润，由公司本次重大资产重组完成后的所有股东按其各自持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
6、盈利预测承诺及补偿
投资集团承诺，本次交易完成当年及其后两个会计年度内，置入资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润。如果置入资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由投资集团向公司予以补偿。
（下转B42版）