证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-078
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需云南省国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。特定投资者的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。昆钢控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（2014年12月2日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格不低于6.26元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为不超过351,437,700股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
5、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：
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募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
鉴于拟用部分本次募集资金收购的大红山管道公司的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，大红山管道公司经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。具体内容详见本预案第五节“董事会关于公司分红情况的说明”。
7、本次非公开发行A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及云南省国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：云南煤业能源股份有限公司
曾用名：云南马龙产业集团股份有限公司、云南马龙化建股份有限公司
英文名称：Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
注册地址：云南省昆明市经开区经开路3号科技创新园A46室
办公地址：云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼
注册资本：989,923,600 元
法定代表人：张鸿鸣
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：云煤能源
股票代码：600792.SH
联系电话：0871-63155475
联系传真：0871-63114525
经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、提高国有企业资产证券化水平，推进混合所有制经济的需要
近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高国有企业资产证券化水平，并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后，昆钢控股持有的大红山管道公司将被整合进入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的重要举措，符合国家的政策导向。
按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。大红山管道公司整合进入上市公司后，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是国有资产实现混合所有制经济的一种实现手段。
2、推进上市公司业务转型，控股股东支持上市公司做大做强
公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓，钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。上市公司在此背景下将根据实际发展情况进行业务转型，计划进入管道运输物流领域，并逐步转型成为全面物流服务提供商。
公司控股股东昆钢控股根据现有集团发展战略，将支持上市公司做大做强。昆钢控股旗下的大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。昆钢控股此次将发展较为成熟、盈利能力较强的大红山管道公司出售给上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）本次非公开发行的目的
目前上市公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。
本次非公开发行主要旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，加强上市公司抵抗市场风险的能力，推进上市公司的业务转型，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后，昆钢控股持有的发展相对成熟、盈利能力较强的大红山管道公司将被整合进入上市公司，上市公司的业务范围得到拓展、盈利能力得到提升，能有效摆脱目前主营业务单一、盈利水平不稳定的被动局面。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10家特定对象。
除昆钢控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，昆钢控股为公司控股股东。截至本预案公告日，昆钢控股持有公司585,894,720股，占公司总股本的比例为59.19%。除昆钢控股之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。特定投资者的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过351,437,700股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格不低于6.26元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：
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募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行，本公司以募集资金收购公司控股股东昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权和公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%两个事项均构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需云南省国资委的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，昆钢控股直接持有公司585,894,720股股份，占总股本比例为59.19%，为公司的控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过351,437,700股，以本次非公开发行数量的上限且昆钢控股认购10%计算，本次发行完成后，公司总股本由989,923,600股增加到1,341,361,300股，昆钢控股将持有621,038,490股，其持股比例将由本次发行前的59.19%变更为46.30%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经由公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、云南省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
第二节 昆钢控股的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、昆钢控股基本情况
（一）昆钢控股基本情况
1、昆钢控股概况
注册名称：昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：王长勇
注册资本： 6,021,132,000元
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：2003年1月20日
注册地址：云南省安宁市郎家庄
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。截至本预案签署日，昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：
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3、昆钢控股最近三年主营业务发展情况和经营成果
昆钢控股是全国520户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一。昆钢控股是集资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务，企业的兼并、收购、租赁，黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、钢铁冶炼及其压延产品加工、机械制造、建筑安装、耐火材料、焦炭及焦化副产品、工业气体、通讯电子工程、水泥建材、运输、商贸、进出口、工程设计等为一体的特大型工业企业。
昆钢控股按照“主业优强、相关多元”的发展战略，加大对资源的控制力度，延伸主导产品产业链，围绕资源综合利用，大力发展循环经济。昆钢控股主营业务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采选、水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。
2011年、2012年和2013年，昆钢控股分别实现营业收入266.67亿元、320.02亿元和369.71亿元。
4、昆钢控股最近一年简要财务会计报表
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]020021号”《审计报告》，昆钢控股2013年简要财务情况如下：
（1）资产负债简表（合并口径）
单位：万元
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注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（2）利润简表（合并口径）
单位：万元
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（3）现金流量简表（合并口径）
单位：万元
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（二）其他需说明事项
1、昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行后，昆钢控股与上市公司的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，云煤能源将主要从事煤焦化工和矿浆管道输送相关业务，昆钢控股及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。
（2）关联交易情况
本公司在采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁、担保、资金拆借及委托贷款、商标及专利许可、委托资金结算等方面存在关联交易。上市公司已对现有的关联方、关联关系、关联交易做了充分披露。上市公司及下属子公司严格遵守《关联交易管理办法》，关联交易均按照市场化原则定价，并且履行了必要的决策程序，确保了关联交易的公平性、公允性和合理性。关联交易不影响上市公司的独立性，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司100%股权，由于受行业特性的制约，目前大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交易。因此，本次发行完成后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。为了控制新增关联交易带来的风险，公司拟通过签订长期协议、积极拓展面向外部客户的管道建设与输送业务来减少未来关联交易比例等方式来保障公司和公司股东尤其是中小股东的利益。
此外，为了规范和减少关联交易，昆钢控股承诺，昆钢控股及控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本预案披露前24个月内昆钢控股与上市公司的重大交易情况
本预案披露前24个月内昆钢控股与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
云煤能源与昆钢控股于2014年12月1日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，内容摘要如下：
（一）认购数量
云煤能源本次拟非公开发行股票数量总计不超过351,437,700股，每股面值为人民币1元，具体发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
昆钢控股承诺认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%。云煤能源将在本次发行开始后以《非公开发行股票认购确认函》的方式提请昆钢控股确认具体的认购数量，昆钢控股在该函规定的时间或云煤能源要求的其他合理时间并在上述承诺的认购数量范围内向云煤能源书面确认具体认购数量。
本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
（二）认购价格和认购方式
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的发行价格为不低于6.26元/股。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由云煤能源董事会与主承销商根据竞价结果确定。若云煤能源股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
昆钢控股不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他认购对象的申购竞价结果，以现金方式按照与其他认购对象相同的价格认购云煤能源本次非公开发行的股票。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
昆钢控股不可撤销地同意按照本协议约定认购本次云煤能源非公开发行的股份，并同意在云煤能源本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云煤能源发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕扣除相关费用后划入云煤能源募集资金专项存储账户。
在昆钢控股支付认购款后，云煤能源应尽快将昆钢控股认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使昆钢控股成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
昆钢控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。昆钢控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照云煤能源要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）云南省国资委批准或（2）云煤能源股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成云煤能源违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效与终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得云煤能源董事会审议通过；
2、云南省国资委批准云煤能源本次非公开发行股票方案及昆钢控股以现金方式认购本次非公开发行股份事宜;
3、本协议获得云煤能源股东大会审议通过；
4、中国证监会核准云煤能源本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
1、如本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2、本协议双方协商同意终止本协议；
3、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：
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募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、拟收购资产的基本情况
（一）大红山管道公司基本情况
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（二）大红山管道公司生产经营情况
大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。
大红山管道公司目前承担着滇中区域内（新平县、峨山县、安宁市、玉溪市）固体物料管道智能输送网（该管道网络具备滇中区域水、铁精矿及铜精矿等物料的输送能力）、昆明市东川区多级跌落铁精矿输送管道、昆明市东川区高压输水管道的经营，攀枝花盐边县得天矿业铁、钛精矿输送管道及西双版纳勐海县盘龙山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。公司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁市及玉溪市的滇中固体物料管道智能输送网络。截至目前，大红山管道公司所负责经营的管道总里程达352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350万吨，大红山—玉钢150万吨，东川管道50万吨。
（1）国内项目经验
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（2）国外项目经验
2011年7月，大红山管道公司与美国VTI阀门签署销售协议，同意美国VTI阀门将大红山管道公司研发产品“智能阀门系统”作为其阀门升级换代的基础，为其年产10,000只大型阀门配套，同时在大红山管道公司建立全球VTI阀门灾备中心数据库。
大红山管道公司未来将确保大红山管道及东川管道安全、高效、经济运营，实现销售收入稳步增长，力争到2015年利润达到2亿元以上，市场开发业务净利润比例逐年提高；3年内通过拓展外部市场，实现销售收入快速增长。自2015年起，力争五年时间实现管道物流服务品牌全面建成，实现多领域应用管道输送的全面发展。
（三）大红山管道公司的主要财务数据
大红山管道公司最近一年及一期的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：
（下转B13版）
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 收购大红山管道公司100%股权 | 约180,000 | 180,000 |
| 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 |
| 合 计 | 约220,000 | 220,000 |
| 发行人、公司、本公司、上市公司、云煤能源 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司 |
| 昆钢控股、公司控股股东 | 指 | 昆明钢铁控股有限公司 |
| 大红山管道公司 | 指 | 云南大红山管道有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 公司章程 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司章程 |
| 本预案 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司本次以非公开方式向不超过10名符合规定的特定对象发行股票的行为 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所有限公司 |
| 亚超 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日 |
| 最终发行价格 | 指 | 在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定的发行价格 |
| 认购金额 | 指 | 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格的乘积 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 收购大红山管道公司100%股权 | 约180,000 | 180,000 |
| 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 |
| 合 计 | 约220,000 | 220,000 |
| 项 目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 1,622,694.51 |
| 资产总计 | 5,108,265.35 |
| 流动负债 | 2,351,358.40 |
| 负债总计 | 3,334,906.14 |
| 所有者权益合计 | 1,773,359.20 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 1,327,467.56 |
| 项 目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 3,697,067.65 |
| 营业成本 | 3,351,226.31 |
| 营业利润 | 8,318.93 |
| 利润总额 | 20,048.62 |
| 净利润 | 4,084.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,467.35 |
| 项 目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,798.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -323,852.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 252,442.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -48,787.05 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 213,462.74 |
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 收购大红山管道公司100%股权 | 约180,000 | 180,000 |
| 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 |
| 合 计 | 约220,000 | 220,000 |
| 公司名称 | 云南大红山管道有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道 |
| 主要办公地点 | 安宁市郎家庄 |
| 法定代表人 | 普光跃 |
| 注册资本 | 人民币19,260.00万元 |
| 经营范围 | 矿浆管道输送；矿产品销售；管道制造技术及管道输送技术（管道自动控制系统集成、高低压电器设备成套、冶金综合自动化技术运用）咨询服务；长距离管道网络系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权及控制关系 | 昆钢控股持有100%股权 |
| 原高管人员安排 | 本次收购为股权收购，为确保经营的稳定性及连续性，暂不拟调整原高管人员。 |
| 项目名称 | 地址 | 项目概况 | 项目状态 |
| “大红山铁精矿230万吨/年管道输送”一期管道项目 | 云南省 | 管道全长171公里，矿浆输送压力24.44MPa ，年运力230万吨 | 2007年1月投产 |
| “大红山铁精矿管道技术改造工程”二期工程项目 | 云南省 | 使原管道年运力从230万吨提高到350万吨 | 2010年10月建成投入使用 |
| “大红山管道输送技术创新节能减排改造”三期工程项目 | 云南省 | 新建管道141.5公里，大红山管道年运力提高到500万吨 | 2013年9月建成投入使用 |
| “东川包子铺铁精矿管道及高压输水管道”工程项目 | 云南省 | 精矿输送管道全长10.7公里，年运力50万吨，供水管道全长11公里 | 2011年3月建成投入使用 |
| “大红山管道铁精矿输送昆钢新区管道”工程项目 | 云南省 | 新建管道18.3公里，实现矿浆流向任意切换 | 2012年12月建成投入使用 |
| 攀枝花盐边县得天矿业有限责任公司铁、钛精矿管道输送项目（技术服务） | 四川省 | 管线长约15.8公里，一管多用，年运力铁精矿70万吨、钛精矿10万吨 | 预计2015年一季度建成投产 |
| 西双版纳勐海县盘龙山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目（技术服务） | 云南省 | 管线长约10公里，年运力10万吨 | 预计2015年一季度建成投产 |