云南煤业能源股份有限公司<BR/>第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

云南煤业能源股份有限公司
第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

2014-12-02 来源：上海证券报

证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2014-074

债券代码：122258 债券简称：13云煤业

云南煤业能源股份有限公司

第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经公司控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的五名董事张鸿鸣先生、李治洪先生、杜陆军先生、李立先生、张昆华先生回避了对本次会议第三至九项议案的表决。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次（临时）会议于2014年12月1日上午9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在安宁市郎家庄公司三楼会议室召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事为9名，其中以通讯表决方式出席的董事2名,并于2014年12月1日上午12：00前收回有效通讯表决票2张。本次会议由公司董事长张鸿鸣先生主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

全体董事一致同意豁免本次会议提前三天通知的义务，同意于2014年12月1日召开本次会议。

经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。特定投资者的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过351,437,700股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（2014年12月2日）。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格不低于6.26元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》

本次非公开发行拟募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权以及补充流动资金。具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于<云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于<云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议>的议案》

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司控股股东昆钢控股拟认购本次非公开发行股票，并且本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购昆钢控股持有的管道公司100%股权，上述事宜均构成关联交易。

公司3名独立董事已在事前认可了关联交易相关议案，同意提交本次董事会审议；并一致同意本次关联交易事项且发表了独立意见。

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体包括但不限于：

（一）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜，以及决定并聘请保荐机构、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；

（二）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

（三）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等事宜；

（四）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（五）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及《公司章程》修改、工商变更登记等有关事宜；

（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

（七）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

（八）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（九）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（十）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于<公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所就该报告出具了《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第53050003号），具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

公司3名独立董事已在事前认可了该议案，同意提交本次董事会审议；独立董事已就本议案发表了独立意见，同意将《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》提交公司股东大会审议。

经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

上述第二至十二项议案尚需提交股东大会审议，由于本次非公开发行股票募集资金拟收购的管道公司100%股权的审计和评估等工作正在进行中，因此本次董事会后暂不召开股东大会审议上述议案。待相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并将相关议案提交股东大会审议。

经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告

云南煤业能源股份有限公司董事会

2014年12月2日

证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2014-075

债券代码：122258 债券简称：13云煤业

云南煤业能源股份有限公司

第六届监事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次（临时）会议于2014年12月1日上午11:00以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在安宁市郎家庄公司三楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事为3名，其中以通讯表决方式出席的监事1名，并于2014年12月1日上午12：00前收回有效通讯表决票1张。本次会议由公司监事会主席董松荣先生主持，公司高级管理人员和相关中介机构人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》

全体监事一致同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于2014年12月1日召开本次会议。

经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。