证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-101

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2014年 11月28日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年12月1日上午10：00在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事8名，其中独立董事杨国志先生因出差委托独立董事郭建林先生行使表决权，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决的方式做出如下决议，现公告如下：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的议案》。

  同意公司与自然人曹兴阁、秦征、刘科签署《股权转让终止协议》，无条件终止《股权转让协议》。

  为保障本次终止股权收购事项的顺利进行，拟授权公司管理层与交易对方签订相关的股权转让终止协议及补充协议（如需），以及办理终止股权收购的其他相关事宜。

  该议案内容请参见公司：《关于终止收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的公告》。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月1日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-102

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于终止收购北京精麦通无线信息服务有限公司

  及相关公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本公告中所述《股权转让终止协议》的主要内容为本公司拟签署协议的主要内容，存在交易对方因对协议内容存在异议而无法签署的风险。如交易对方对本公司拟签署的《股权转让终止协议》内容无异议，双方正式签署协议后，本公司将再行公告。

  一、收购股权项目概述

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月12日与相关方签署了《关于北京精麦通无线信息服务有限公司的收购意向书》，就公司拟受让自然人曹兴阁、秦征、刘科实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公司（以下简称“精麦通”）及相关关联公司100%股权的事项达成了初步意向。公司于2014年5月14日披露了《关于签署收购意向书的公告》（公告编号：2014-057）。

  2014年7月1日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的议案》，同意公司以人民币20,700.00万元收购北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100%股权。具体内容详见2014年7月3日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。

  2014 年8月18日，公司与自然人曹兴阁、秦征、刘科正式签署了《股权转让协议》，由公司以人民币20,700.00万元收购曹兴阁、秦征、刘科持有的精麦通公司100%股权。公司于2014年8月20日披露了《关于签署股权转让协议的公告 》（公告编号：2014-077）。

  2014年12月1日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的议案》，同意公司与自然人曹兴阁、秦征、刘科签署《股权转让终止协议》，无条件终止《股权转让协议》。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。涉及的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、终止收购股权的原因

  公司调整后的董事会战略委员会和董事会出于对公司未来发展战略的谨慎考虑，认为收购精麦通公司存在未来整合和发展方向上的不确定性。并且，董事会认为公司应该更多地利用现阶段国家政策向好的契机将公司现有的资源投入到发展现有主营业务上。

  《股权转让协议》所述生效前提条件尚未全部实现。

  三、《股权转让终止协议》的主要内容

  公司拟与自然人曹兴阁、秦征、刘科签署的《股权转让终止协议》主要内容如下：

  1、协议签署方：转让方为曹兴阁、秦征、刘科（统称“甲方”）；受让方为深圳键桥通讯技术股份有限公司（“乙方”）。

  2、合同终止及责任承担

  （1）自《股权转让终止协议》签署之日起，终止《股权转让协议》项下与双方相关的一切权利义务，恢复《股权转让协议》签署前的状态，《股权转让协议》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。

  （2）自《股权转让终止协议》签署之日起，双方同意，任何一方均无须执行《股权转让协议》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《股权转让协议》的签署、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何违约责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。

  3、承诺与保证

  甲方和乙方共同承诺及保证：

  （1）双方就《股权转让协议》的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并保证本协议签署后互不追究另一方的任何责任。

  （2）终止《股权转让协议》不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

  （3）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议如不能通过友好协商解决，任何一方均可以向本协议签订地的人民法院起诉。

  （4）双方因签署、履行及终止《股权转让协议》、履行本协议产生的相关费用，由双方各自承担。

  （5）双方需对因拟收购精麦通而知悉的相关信息予以保密，同时对本次收购、终止收购相关的交易信息、文件予以保密，除非按照法律法规规定，或按证券交易所、中国证券监督管理委员会的要求向其提交说明或披露，各方均不予披露上述事宜。

  4、本合同自甲方签字、乙方盖章之日起生效。

  四、终止收购股权对公司的影响

  截至公告日，公司尚未向自然人曹兴阁、秦征、刘科支付任何收购价款。根据《股权转让终止协议》的约定，自《股权转让终止协议》签署之日起，终止《股权转让协议》项下与双方相关的一切权利义务，双方互不承担任何违约责任。因此，公司终止收购精麦通股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响。

  公司董事会认为，终止收购精麦通股权有利于公司进一步聚焦专网通讯主营业务，依托主营业务优势和国家政策支持进一步提升公司的业务能力、服务水平和市场地位，增强公司的盈利能力，实现公司和股东利益最大化。

  五、其他事项

  为保障本次终止股权收购事项的顺利进行，拟授权公司管理层与交易对方签订相关的股权转让终止协议及补充协议（如需），以及办理终止股权收购的其他相关事宜。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月1日