证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-107

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年11月27日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）收到上海证券交易所《关于对宁夏大元化工股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》（上证公函【2014】2481号）。上海证券交易所要求公司对涉及子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）41%股权出售的相关问题核查后予以书面回复并对外披露。（详见2014年11月28日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》）

一、关于问询函部分问题的回复

关于“2013年，公司实现营业收入4099.85万元，公司子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司纳入公司合并报表的营业收入为3974.07万元，占比96.93%。请公司董事会对照《重大资产重组管理办法》就上述交易不构成重大资产重组的判断依据作出详细说明。”公司回复如下：

1、嘉兴中宝股权收购及出售的情况及对嘉兴中宝实施控制的说明

2005年至2006年，公司通过4次收购取得嘉兴中宝100%股权。（详见2005年12月29日披露的《宁夏大元化工股份有限公司收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%股权关联交易公告》、2006年5月10日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会三届十一次临时会议决议公告》、2006年10月11日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司23.26%股权交易公告》、2006年11月16日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司10%股权关联交易公告》）

2011年1月17日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于出售嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%股权的预案》；2011年4月16日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于出让持有嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%股权的议案》，公司将所持嘉兴中宝40%股权转让给嘉兴宝盈通复合材料有限公司（以下简称“宝盈通”）。（详见2011年1月18日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会五届二次临时会议决议公告》、2011年4月16日披露的《宁夏大元化工股份有限公司2011年度第三次临时股东大会决议公告》）

2013年2月20日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于转让子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司19%股权的议案》，公司将所持嘉兴中宝19%股权转让给上海依惠科技发展有限公司（以下简称“上海依惠”）。（详见2013年2月22日披露的《宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》）

至此，嘉兴中宝股权结构为：大元股份持股41%，宝盈通持股40%，上海依惠持股19%。因公司在嘉兴中宝董事会成员中仍占有多数成员（董事会5名成员中，大元股份委派董事为3人），根据《嘉兴中宝碳纤维有限责任公司章程》“重大事项由半数以上董事表决”的规定，公司仍实际控制该公司，并将其纳入合并报表范围。

2、公司丧失对嘉兴中宝控制权的说明

2014年10月24日，公司收到子公司股东宝盈通与上海依惠发来的《通知函》，函称：“为改善嘉兴中宝治理结构，提高经营、决策效率，扭转连年亏损的困难局面，嘉兴宝盈通复合材料有限公司与上海依惠科技发展有限公司于2014年7月25日签订了《一致行动协议》，两公司互为一致行动人，以加强双方在嘉兴中宝的控制权。经商议，我们决定近期对嘉兴中宝董事会及管理层进行改选。”

宝盈通及上海依惠合计持有嘉兴中宝59%股份，且双方互为一致行动人，根据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。因此，公司已失去对嘉兴中宝的控制权，嘉兴中宝将不再纳入公司合并报表范围。（详见2014年10月25日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于失去子公司控制权的公告》）

3、公司出售嘉兴中宝41%股权不构成重大资产重组的说明

2014年11月24日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的议案》。(详见2014年11月26日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的公告》)

鉴于公司已丧失对嘉兴中宝的控制权，在计算出售嘉兴中宝41%股权事宜是否构成重大资产重组的相关标准时，适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日正式实施）第十四条（一）的规定：“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”

计算相关指标，具体如下：

项目	资产总额（元） 2013年12月31日	营业收入（元） 2013年度	净资产（元） 2013年12月31日
大元股份合并报表	331,961,148.07	40,998,465.94	141,159,797.24
嘉兴中宝41%股权	33,197,707.06	16,293,713.01	7,147,140.812
嘉兴中宝41%股权占大元股份合并报表相应指标	10.00%	39.74%	5.06%

本次出售的嘉兴中宝41%股权对应的2013年末的资产总额、净资产及2013年度营业收入均未达到大元股份相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

二、关于问询函其他问题的披露安排

公司及年审会计师、律师正在开展核查工作，因相关公司分布在不同区域，取得核查所需的资料仍须一定时间，公司无法在今日对问询函的其他问题进行回复并对外披露。公司将敦促各方积极推进核查工作，预计将于5个工作日内披露核查结果。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年12月2日