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证券代码：600689 证券简称：*ST三毛
900922 *ST三毛B
上市公司名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
交易对方： 上海泽双医疗器械有限公司
住所\通讯地址： 上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室
签署日期： 2014年12月
公司声明
一、本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产出售报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
四、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口100%股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
本次交易标的资产为三毛进出口100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为84,949.48万元，上市公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
五、主要风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，若该交易未获通过，则交易将中止或取消，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产三毛进出口100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为交易标的已经停止实际生产经营，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第二十条（“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
（三）公司业务结构调整、产业升级风险
上市公司作为国内历史较为悠久的纺织企业，自成立以来始终立足于纺织品业务领域。但是自2005年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。
为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际品牌合资开拓服装零售领域，涉足电子元器件、PE创投、在线电子商务领域进行多元化发展等一系列措施。
虽然上述措施的设计、实施经过了公司反复的可行性论证，但是公司业务结构调整及产业升级受到整体经济形势、宏观调控政策等各方面因素影响，公司未来业务发生根本性改变、盈利能力得到较大改观依然存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
公司将稳健开展业务结构重组以及产业升级计划，努力确保公司业绩不出现大幅波动，尽可能减少投资者风险。
（四）本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
本次交易标的三毛进出口2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报表由立信会计师进行审计，并出具了“信会师报字[2014]第114520号”带强调事项段的无保留意见《审计报告》，其中强调事项如下：
1、根据股东会决议，三毛进出口以2013年6月1日为清算基准日开始清算。截止2014年6月30日，三毛进出口累计亏损人民币-30,715.89万元，净资产为人民币-23,814.45万元。三毛进出口目前处于清算期间，现有股东拟对持有的三毛进出口股权进行转让。因此，三毛进出口的持续经营能力存在重大不确定性。
2、三毛进出口于2013年2月6日起陆续发生泷滨公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期。三毛进出口已向中国出口信用保险公司提交索赔申请，中国出口信用保险公司书面回复表示暂无法承担赔偿责任。截止2014年6月30日，应收账款中应收这三家客户货款共计美元3,746.34万元（折合人民币23,050.50万元）逾期未收回，三毛进出口已全额计提特别坏账准备。
3、三毛进出口因大额应收账款逾期，导致以该应收账款向中信银行股份有限公司上海分行取得的贸易融资借款逾期未归还。2013年7月1日，中信银行股份有限公司上海分行向三毛进出口清算组申报债权金额为本金27,679,992.48美元、至清偿之日止的利息（罚息）及相关费用。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的逾期未归还的贸易融资借款本金为美元27,679,992.48美元，已计提借款利息及逾期利息合计人民币7,236,115.87元。
就三毛进出口在中信银行股份有限公司上海分行的存款、借款以及其他事项，我们已向中信银行股份有限公司上海分行进行函证，但截止本报告出具日，我们尚未收到中信银行股份有限公司上海分行回函。
4、因受“美梭羊绒案”影响，上海市浦东新区国家税务局对三毛进出口涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税、已退税的按（国税发[2007]4号）第六条第二款规定采取税收保全措施。
2013年7月12日，上海市浦东新区国家税务局向三毛进出口清算组申报债权金额为人民币266,543,061.48元。其中应补交2012年度企业所得税人民币7,246,125.85元，涉及“美梭羊绒案”的商品已获得退税款人民币259,296,935.63元。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的应付上海市浦东新区国家税务局的企业所得税包括2012年度汇算清缴的金额7,246,125.85元以及2013年度汇算清缴的金额2,921,218.20元。
截止2014年6月30日，上述暂不办理退税的应退未退税金额为人民币9,534万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币9,534万元。
5、上述强调事项段不影响已发表的审计意见。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）上市公司面临长期无法分红的风险
截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利润为-12,379.04万元，本次交易后，公司仍然面临长期无法分红的风险。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上海三毛近年来的转型升级
上海三毛企业（集团）股份有限公司成立于1994年1月，是我国毛纺行业首家同时发行A、B股的国有控股上市公司，主营业务为毛条的生产、销售以及纺织品贸易业务。公司原隶属于上海纺织（集团）有限公司，2006年经国有股权划拨转让，公司股东变更为重庆轻纺控股（集团）公司，重庆市国资委成为公司实际控制人。
作为国内历史较为悠久的纺织企业，上海三毛自成立以来起始终立足于纺织品业务领域。但是自2005年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。
为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际著名品牌合资开拓服装零售领域，涉足电器元器件、PE创投、在线电子商务领域进行多元化发展等一系列措施。
2、公司因业绩连续两年亏损而被实施退市风险警示
2013年3月起，由于受到主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪的负面影响，税务机关暂停了三毛进出口的出口退税业务，涉及暂停办理退税的应退未退税金额达到9,534万元。此外，公司主要客户泷兵公司、八木公司、岛村公司等3家主要客户的应收账款也从2013年2月起出现逾期，合计金额达到约2.3亿元。
受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保全而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛2012年度的净利润为-4,686.47万元，2013年度的净利润为-4,511.59万元。由于2012年、2013年连续两年业绩亏损，根据上交所《上市规则》的有关规定，上海三毛于2014年4月起被上海证券交易所实施股票退市风险警告。
（二）本次交易的目的
自2013年以来，为了应对上述不利事件对公司的负面影响，并改善公司经营压力较大、财务风险较高、盈利能力较弱的现状，上海三毛采取了一系列措施，包括于2014年8月转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权等，不但优化了公司的业务结构、梳理了公司的股权体系，而且维护了公司的上市地位和持续经营能力。
上海三毛通过本次交易将使得公司的业务结构进一步优化、股权体系进一步精简，有利于公司的后续发展。
二、本次交易的具体方案
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口100%股权。
三、本次交易的决策过程
（一）转让方履行的决策程序
1、本次重组方案已经公司第八届董事会2014年第四次临时会议审议通过；
2、本次重组方案已经申一毛条股东会审议通过。
（二）交易对方履行的决策程序
本次重组方案已经泽双公司于2014年11月30日召开的股东会审议通过。
（三）尚待取得的授权或批准
公司股东大会审议通过本次交易方案。
四、本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为三毛进出口100%股权。
六、交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。
七、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方泽双公司与上海三毛无关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为84,949.48万元，公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市
公司前身上海三毛纺织股份有限公司，系经上海市纺织工业局于1993年6月5日出具的“沪纺（93）改第0743号”《关于同意上海第三毛纺织厂推行股份制试点的申请》及上海市经济委员会于1993年7月29日出具的“沪经企（1993）330 号”《上海市经委关于同意上海第三毛纺织厂改组为上海三毛纺织股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准同意，由上海第三毛纺织厂改组并向社会公开发行股票而设立的股份公司。经上海市证券管理办公室于1993年8月6日出具的“沪证办（1993）066号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票的批复》及于1993年12月10日出具的“沪证办（1993）182号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3300万股的批复》批准同意，公司公开发行股票9,958.83万股，其中，原上海第三毛纺织厂以国有资产折股4,908.83万股，向社会法人募集750万股，向社会个人公开发行1,000万股（含公司内部职工股200万股）人民币普通股（A股），向境外投资者发行人民币特种股（B股）3,300万股。
1993年11月8日，经上海证券交易所“上证（93）字第2080号”文件审批通过，公司人民币普通股（A股）在上海证券交易所挂牌上市。1993年12月31日，经上海证券交易所“上证（93）字第2094号”文件审批通过，公司人民币特种股（B股）在上海证券交易所挂牌上市。
发行完成后，上海中华社科会计师事务所就发行人股本金到位情况出具了“沪中社会（93）第248号”《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股票（A股）股本金到位情况的验证报告》和“沪中社会（93）第413号”《关于上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）股本金到位情况的验证报告》进行了验证确认。1994年1月11日，上海市工商行政管理局核准了公司的设立。公司募集设立后的股本结构如下：
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（二）首发后股本变动情况
1、1997年5月28日，经公司第五次股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增1股。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
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2012年12月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事宜出具了《复核报告》，确认公司1997年7月用资本公积以10:1比例转增股本事宜真实且已完成。
2、1998年6月14日，公司1997年度股东大会审议通过了增发社会公众股4,000万股并上市等议案。经上海市证券期货监督管理办公室于1998年6月4日出具的“沪证司（98）025号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司资产置换及增发股票（A股）的通知》及中国证监会于1998年7月20日出具的“证监发字[1998]202号”《关于上海三毛纺织股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》批准通过，公司进行了资产置换，并向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中向原社会公众股股东按2∶1的比例配售共计550万股，其余3,450万股采取上网定价方式向社会公众发行。
1998年7月30日，上海会计师事务所出具了“上会师报字（98）第0444号”《验资报告》对该次发行后的股本进行了验证。本次发行后，公司股本结构如下：
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3、2000年5月26日，经公司1999年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股派送红股1.2股。2000年11月20日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2000）第0590号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。本次利润分配后，发行人股本结构如下：
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4、经2001年6月11日召开的公司2000年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利0.60元。2001年9月19日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2001）第678号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。本次利润分配后，公司股本结构如下：
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5、经2002年12月12日召开的临时股东大会决议通过，公司名称由上海三毛纺织股份有限公司更名为上海三毛企业（集团）股份有限公司。
6、2006年8月22日，公司实施股权分置改革，A股市场流通股股东每持有10股流通A股获得由重庆轻纺控股（集团）公司支付的3.0股股票对价，相关对价股份支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份为63,096,943股，占股份总数的31.39%，无限售条件股份为137,894,400股，占股份总数的68.61%。本次变动后的股本状况如下：
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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，最近三年没有发生重大资产重组的情况。
四、公司主营业务发展情况
上海三毛是一家主要从事毛条生产、销售，以及纺织品贸易业务的综合型企业。随着近年来纺织行业经营环境的巨大变化，公司在扎实巩固纺织制造业务的基础上，主动实施业务升级调整，正逐步从传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型。
公司主要产品为精梳毛条及贸易业务相关的纺织品等产品。
公司是国内屈指可数的具有生产细度12.5微米特超细毛条生产能力的毛纺织厂商。作为国内知名产品，公司生产的精梳毛条主要包括普通、丝光、防缩三大系列产品，规格支数涵盖从58支至140支不等。
公司贸易业务主要经营服装、纺织原料、纺织配饰等纺织品。同时，为满足客户的多样化需求，公司贸易业务涉及机械五金等产品。2011年至2013年及2014年1-6月，公司主营业收入分别为244,316.37万元、260,070.87万元、163,133.55万元和61,721.74万元。主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
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五、主要财务指标
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
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（二）实际控制人
重庆轻纺为重庆市国资委监管的国有独资企业，重庆市国资委为公司实际控制人。
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第三节交易对方基本情况
一、概况
公司名称：上海泽双医疗器械有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室
法定代表人：吴晓冬
注册资本：100万人民币
成立时间：2013年1月25日
税务登记证号码：310228060934489
经营范围：医疗器械（许可类项目详见许可证）销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
（一）设立
2012年12月19日，吴晓冬和吴晓春签署《公司章程》，共同出资设立上海泽双医疗器械有限公司。泽双公司注册资本100万元，其中吴晓冬出资70万元，吴晓春出资30万元。2013年1月17日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪深诚会师验字（2013）第3500号），确认泽双公司收到了股东以货币资金缴纳的20万元注册资本，其中吴晓冬缴纳14万元，吴晓春缴纳6万元。2013年1月25日，上海市工商行政管理局金山分局核准了泽双公司的设立，设立时股权结构如下：
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注：吴晓春为吴晓冬之兄。
（二）缴纳实收资本
2013年3月26日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪深诚会师验字（2013）第5893号），确认泽双公司收到了股东以货币资金缴纳的80万元注册资本，其中吴晓冬缴纳56万元，吴晓春缴纳24万元，累计实缴注册资本100万元。2013年3月26日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次工商变更登记。
三、主营业务发展情况
泽双公司成立于2013年1月，拟经营医疗器械销售业务，取得了上海食品药品监督管理局颁发的“沪151441号”《医疗器械经营企业许可证》（有效期至2017年12月27日），但目前尚未开展具体业务经营。
四、主要财务指标
单位：元
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注：泽双公司财务数据未经审计。
五、股权结构及主要股东情况
（一）股权结构
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注：吴晓春为吴晓冬之兄。
（二）主要股东情况
1、吴晓冬
吴晓冬，男，中国国籍，身份证号码31010619650101****，住所为上海市长临路200弄*号*室，无境外居留权。2008年1月至2012年10月，吴晓冬任职于上海比昂健康生活企业发展有限公司；2013年1月至今，担任上海泽双医疗器械有限公司执行董事。
2、吴晓春
吴晓春，男，中国国籍，身份证号码31010619620403****，住所为上海市上南五村*号*室，无境外居留权。1984年至今，吴晓春任职于东方出版中心有限公司，2013年1月至今，担任上海泽双医疗器械有限公司监事。
3、主要股东的其他对外投资情况
吴晓冬与吴晓春除上海泽双医疗器械有限公司外不存在其他对外投资情况。
六、交易对方与上市公司关联关系说明
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海三毛无关联关系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员诉讼情况
根据泽双公司出具的说明，泽双公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；泽双公司最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。泽双公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在泽双公司任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第四节标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称：上海三毛进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浦东大道1476号1408-1409室
主要办公地点：上海市斜土路791号
法定代表人：蔡伯承
注册资本：6,800万人民币
成立时间：2002年1月23日
税务登记证号：310115735423936
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）设立
根据上海纺织控股（集团）公司于2001年11月16日出具的“沪纺织场［2001］578号”《转发外经贸部关于成立上海纺饰进出口有限公司、上海三毛进出口有限公司的批复的通知》，2001年12月16日，上海三毛纺织股份有限公司第四届董事会2001年第三次临时会议（通讯方式）决议出资人民币4,500万元设立三毛进出口。2001年5月12日，上海申一毛条有限公司董事会决议投资人民币500万元参股三毛进出口。
2001年7月10日，上海三毛和申一毛条签订《上海三毛进出口有限公司出资人协议书》，共同投资组建上海三毛进出口有限公司。
2002年1月18日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2002）第027号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币5,000.00万元。设立时股权结构如下：
单位：万元
■
（二）第一次增资
2004年6月8日，经三毛进出口股东会决议通过，同意三毛进出口的注册资金从5,000万元增加至6,800万元，股东上海三毛与申一毛条同比例增资，其中上海三毛增资人民币1,620万元，累计出资人民币6,120万元，占注册资本90%；上海申一毛条有限公司增资人民币180万元，累计出资人民币680万元，占注册资本10%。
2004年8月9日，上海华夏会计师事务所出具了“华夏会验字（2004）第577号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到各股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币1,800万元。2004年9月3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更。本次变更后三毛进出口的股权结构如下：
单位：万元
■
（三）自主清算备案与注销
经三毛进出口于2013年5月24日、2013年6月8日召开的股东会决议通过，三毛进出口于2013年6月1日起进行清算，并聘请上海立信长江清算有限公司全程参与、指导并提供清算服务，成立由上海立信长江清算有限公司为主导的清算组，依法履行职责。2013年12月20日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了内资公司备案通知书，对三毛进出口清算组进行备案。
2014年12月1日，经三毛进出口清算组建议并由三毛进出口股东会决议通过，三毛进出口于当日起注销清算组备案。
三、股权结构及下属子公司情况
（一）股权结构图
■
上图中，申一毛条、杉和投资的情况如下所示：
1、上海申一毛条有限公司
住所：浦东新区浦东大道1476、1482号1410室
法定代表人：刘杰
注册资本：5500万
成立时间：2000年2月13日
经营范围：毛条、毛线、针织绒、服装、精粗纺呢绒、纺织原辅料、针纺织品、棉纺织品、毛纺织品的生产（以上生产限分支机构经营）、销售及咨询服务，自营采购各地羊毛，提供劳务，销售百货、纺织机械及配件、建材、钢材、五金交电、化工原料（除危险品），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
申一毛条现有股东情况如下：
■
2、上海杉和投资管理有限公司
住所：上海市黄浦区斜土路791号B幢406－408室
法定代表人：宣伟明
注册资本：3000万
成立时间：2001年2月7日
经营范围：实业投资，投资管理（非金融业务），投资咨询服务，财务咨询，企业形象设计策划（非广告业务）。
杉和投资的股权结构如下所示：
■
（二）子公司情况
三毛进出口拥有两家全资子公司，一家参股子公司，具体情况如下：
1、上海地牌服饰有限公司
公司名称：上海地牌服饰有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东大道1476-1482号1401-1402室
法定代表人：蔡伯承
注册资本：350万
成立时间：2006年3月30日
税务登记证号：310115787232883
经营范围：服饰、服装、服装辅料、纺织品的设计、加工、销售及技术咨询服务，商务信息咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（下转B7版）
| 公司、上市公司、上海三毛、三毛股份 | 指 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 |
| 受让方、交易对方、泽双公司 | 指 | 上海泽双医疗器械有限公司 |
| 标的公司、三毛进出口 | 指 | 上海三毛进出口有限公司 |
| 三毛网购 | 指 | 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 |
| 申一毛条 | 指 | 上海申一毛条有限公司 |
| 渝茂公司 | 指 | 上海渝茂资产管理有限公司 |
| 茂发物业 | 指 | 上海茂发物业管理有限公司 |
| 美梭羊绒 | 指 | 上海美梭羊绒纺织品有限公司 |
| 美梭羊绒案 | 指 | 上海美梭羊绒纺织品有限公司因涉嫌刑事犯罪而被公安机关立案侦查，并被提起公诉，截至本报告书出具日，该案件仍在审理过程中。 |
| 泷兵公司 | 指 | TAKIHYO KABUSHIKI KAISHA |
| 八木公司 | 指 | YAGI KABUSHIKI KAISHA |
| 岛村公司 | 指 | SHIMAMURA KABUSHIKI KAISHA |
| 控股股东、重庆轻纺 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 实际控制人、重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《备忘录第2号》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次重大资产出售行为 | 指 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司及控股子公司上海申一毛条有限公司向交易对方上海泽双医疗器械有限公司出售上海三毛进出口有限公司合计100%股权 |
| 股东大会 | 指 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程 |
| 国金证券、独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 金石律所、律师 | 指 | 上海市金石律师事务所 |
| 立信会计师、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估、评估师 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 毛纺织 | 指 | 以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺、织生产活动 |
| 毛条 | 指 | 羊毛纤维经梳理后形成单位重量一定的条子 |
| 审计报告 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第114520号） |
| 评估报告 | 指 | 银信资产评估有限公司出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号） |
| 中文名称： | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd |
| 股票简称： | *ST三毛、*ST三毛B |
| 股票代码： | 600689（A股）、900922（B股） |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 张文卿 |
| 注册资本： | 20,099.1343万元 |
| 成立日期： | 1994年1月11日 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区浦东大道1476号、1482号1401-1415室 |
| 办公地址： | 上海市斜土路791号 |
| 邮政编码： | 200023 |
| 董事会秘书： | 沈磊 |
| 电话： | 021-63059496 |
| 传真： | 021-63018850*601 |
| 公司网址： | www.600689.com |
| 电子邮箱： | sanmaogroup@600689.com |
| 经营范围： | 在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品（含铁矿石）、金属材料（贵金属除外）、钢材的批发，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及其相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理（航空票务代理除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。) |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 未上市流通股份 | 56,588,300 | 56.82 |
| 国家股 | 49,088,300 | 49.29 |
| 法人股 | 7,500,000 | 7.53 |
| 已上市流通股份 | 43,000,000 | 43.18 |
| 境内上市A股 | 10,000,000 | 10.04 |
| 境内上市B股 | 33,000,000 | 33.14 |
| 合计 | 99,588,300 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 未上市流通股份 | 62,247,130 | 56.82 |
| 国家股 | 53,997,130 | 49.29 |
| 法人股 | 8,250,000 | 7.53 |
| 已上市流通股份 | 47,300,000 | 43.18 |
| 境内上市A股 | 11,000,000 | 10.04 |
| 境内上市B股 | 36,300,000 | 33.14 |
| 合计 | 109,547,130 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 未上市流通股份 | 62,247,130 | 41.62 |
| 国家股 | 53,997,130 | 36.11 |
| 法人股 | 8,250,000 | 5.52 |
| 已上市流通股份 | 87,300,000 | 58.38 |
| 境内上市A股 | 51,000,000 | 34.10 |
| 境内上市B股 | 36,300,000 | 24.27 |
| 合计 | 149,547,130 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 未上市流通股份 | 69,716,786 | 41.62 |
| 国家股 | 60,476,786 | 36.11 |
| 法人股 | 9,240,000 | 5.52 |
| 已上市流通股份 | 97,776,000 | 58.38 |
| 境内上市A股 | 57,120,000 | 34.10 |
| 境内上市B股 | 40,656,000 | 24.27 |
| 合计 | 167,492,786 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 未上市流通股份 | 83,660,143 | 41.62 |
| 国家股 | 72,572,143 | 36.11 |
| 法人股 | 11,088,000 | 5.52 |
| 已上市流通股份 | 117,331,200 | 58.38 |
| 境内上市A股 | 68,544,000 | 34.10 |
| 境内上市B股 | 48,787,200 | 24.27 |
| 合计 | 200,991,343 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 63,096,943 | 31.39 |
| 国家股 | 52,008,943 | 25.88 |
| 法人股 | 11,088,000 | 5.52 |
| 无限售条件流通股 | 137,894,400 | 68.61 |
| 境内上市A股 | 89,107,200 | 44.33 |
| 境内上市B股 | 48,787,200 | 24.27 |
| 合计 | 200,991,343 | 100.00 |
| 2011年主营业务分行业情况 | |||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 工业 | 40,640.81 | 35,438.95 | 12.80 |
| 商业 | 203,632.62 | 195,193.34 | 4.14 |
| 其他 | 42.94 | 0.00 | 100.00 |
| 2012年主营业务分行业情况 | |||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 工业 | 33,578.11 | 32,122.00 | 4.34 |
| 商业 | 225,931.94 | 215,037.39 | 4.82 |
| 其他 | 560.83 | 459.83 | 18.01 |
| 2013年主营业务分行业情况 | |||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 工业 | 8,247.31 | 7,473.05 | 9.39 |
| 商业 | 153,385.86 | 144,817.74 | 5.59 |
| 其他 | 1,500.38 | 1,245.53 | 16.99 |
| 2014年1-6月主营业务分行业情况 | |||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 工业 | 2,959.32 | 2,716.67 | 8.20 |
| 商业 | 57,291.78 | 55,048.38 | 3.92 |
| 其他 | 1,470.63 | 1,243.73 | 15.43 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 88,226.24 | 88,589.66 | 118,300.36 |
| 负债总额 | 56,459.63 | 55,302.72 | 80,506.21 |
| 少数股东权益 | 1,438.38 | 1,445.42 | 1,538.59 |
| 归属于母公司股东的权益 | 30,328.22 | 31,841.52 | 36,255.56 |
| 股东权益 | 88,226.24 | 88,589.66 | 118,300.36 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 63,340.66 | 165,721.02 | 262,346.56 |
| 营业利润 | -1,452.17 | -5,443.92 | -8,166.80 |
| 利润总额 | -1,439.95 | -4,685.99 | -3,860.06 |
| 净利润 | -1,485.45 | -4,711.59 | -4,686.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,478.41 | -4,718.27 | -4,741.00 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 166.04 | -13,696.82 | -5,620.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,548.85 | -3,013.21 | -14,876.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 139.79 | 7,608.55 | 14,966.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,134.47 | -10,047.73 | -5,704.02 |
| 公司名称： | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 注册地址： | 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 |
| 法定代表人： | 张文卿 |
| 注册资本： | 180,000万元 |
| 成立日期： | 2000年8月25日 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 对市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货。 |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 吴晓冬 | 70 | 70% |
| 2 | 吴晓春 | 30 | 30% |
| 合计 | 100 | 100% | |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 1,000,100 | 1,000,000 |
| 总负债 | 118.00 | - |
| 所有者权益 | 999,982.00 | 1,000,000 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 97.09 | - |
| 营业总成本 | 118.00 | - |
| 利润总额 | -18.00 | - |
| 净利润 | -18.00 | - |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海三毛纺织股份有限公司 | 4,500 | 90% |
| 2 | 申一毛条 | 500 | 10% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海三毛 | 6,120 | 90% |
| 2 | 申一毛条 | 680 | 10% |
| 合计 | 6,800 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 4,950 | 90% |
| 2 | 上海杉和投资管理有限公司 | 550 | 10% |
| 合计 | 5,500 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 2,700 | 90% |
| 2 | 李建和 | 150 | 5% |
| 3 | 杨士军 | 150 | 5% |
| 合计 | 3,000 | 100% | |
独立财务顾问：